[딜사이트 구예림 기자] 6년 만에 은행장을 교체한 한국씨티은행이 은행장이 이사회 의장을 겸직하는 지배구조를 유지했다. 국내 7개 시중은행 가운데 은행장이 이사회 의장까지 맡는 곳은 한국씨티은행이 유일하다. 경영진을 견제·감독해야 할 이사회마저 은행장이 주재하는 구조라는 점에서 이사회 독립성과 실효성을 둘러싼 논란이 불거질 전망이다.

30일 금융권에 따르면 한국씨티은행은 이달 27일 김경호 신임 은행장을 이사회 의장으로 선임했다. 김 행장은 임시주주총회와 이사회를 거쳐 3년 임기의 은행장으로 취임했다. 한국씨티은행의 겸직 관행은 하영구 은행장 시절(2004년~2014년)로 거슬러 올라간다. 후임자인 박진회 전 행장과 유명순 전 행장에 이어 김 행장까지 4명의 은행장이 연속으로 경영과 이사회 운영을 책임지는 구조를 이어가게 됐다.

한국씨티은행이 은행장-이사회 의장 겸직 체제를 고수하는 표면적인 이유는 업무 효율성이다. 글로벌 금융그룹의 현지법인인 만큼 본사와 지역본부, 각 매트릭스 조직과 긴밀하게 소통해야 한다는 특성 상 은행 업무 전반을 깊이 파악하고 있는 상근이사가 이사회를 주재하는 것이 효율적이라는 설명이다. 여기에 소비자금융 철수 등 씨티그룹의 전략 재편에 따른 전환기 속에서 은행의 모든 이슈를 꿰뚫고 있는 은행장이 이사회 운영을 주도할 필요가 있다는 판단도 작용했다.

문제는 경영상 효율성과 별개로 이사회 본연의 감독 기능에서는 독립성이 훼손될 수 있다는 점이다. 이사회는 경영목표와 주요 전략을 승인하는 동시에 경영진의 업무집행과 성과를 감독하는 기구다. 은행장이 의장을 겸직하면 자신이 책임지는 경영활동을 평가하고 점검하는 회의까지 직접 주재하게 된다. 결국 경영진을 견제해야 할 이사회의 감독 역할과 은행장의 경영 책임이 중첩되면서 구조적인 이해상충 소지가 발생할 수밖에 없다는 지적이다.

다른 시중은행들은 은행장과 이사회 의장을 엄격히 분리하고 있다. KB국민·신한·하나·우리은행 등 4대 은행은 물론, 지방은행에서 시중은행으로 전환한 iM뱅크까지 모두 사외이사가 의장직을 맡고 있다. 같은 외국계 시중은행인 SC제일은행도 이광희 은행장이 경영을 총괄하는 가운데 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 글로벌 금융그룹의 국내 현지법인이라는 공통점에도 경영진과 이사회 수장을 분리하는 방식을 택했다는 점에서 한국씨티은행과 명확히 대비된다.

금융위원회 소관 법률인 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'(금융회사 지배구조법) 제13조는 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임하는 것을 원칙으로 규정하고 있다. 다만 사외이사가 아닌 인물을 의장으로 선임할 경우 그 사유를 공시하고 선임사외이사를 별도로 두도록 예외를 허용하고 있다. 은행장의 의장 겸직 자체가 위법은 아니라는 의미다. 하지만 규제를 적용받는 7개 시중은행 중 한국씨티은행만 예외 규정을 활용해 겸직 체제를 유지하고 있다.

국내 은행(시중·특수·인터넷전문은행) 20곳으로 비교 범위를 넓히면 겸직 사례가 아예 없는 것은 아니다. 산업은행·기업은행·수출입은행·수협은행 등 특수은행 4곳이 법률에 의해 겸직이 의무화돼 있고 인터넷은행 중에서는 토스뱅크가 대표이사와 이사회 의장 겸직 체제를 유지하고 있다. 법률상 의무가 아닌 경영상 판단에 따라 은행장과 이사회 의장 겸직을 유지하는 곳은 한국씨티은행과 토스뱅크 두 곳으로 좁혀진다.

이처럼 겸직 체제가 장기간 지속될 수 있는 배경에는 한국씨티은행 특유의 지배구조가 자리 잡고 있다. 국내 시중은행 대부분은 은행 위에 금융지주회사가 존재하고 지주 이사회와 자회사 관련 위원회가 은행 경영진의 선임 및 감독에 관여하는 구조다. 은행 자체 이사회와 별개로 지주 차원의 관리·감독 체계가 작동하는 것이다.

반면 한국씨티은행은 미국 씨티그룹의 글로벌 본사 체제 아래 편입돼 있다 보니 국내 금융지주 이사회에 해당하는 별도의 감독 단계가 없다. 물론 내부적으로 사외이사들이 경영진과 별도로 의견을 교환할 수 있는 절차가 마련돼 있다. 하지만 이러한 장치만으로 은행장이 이사회 의장까지 겸직하는 구조에서 경영진에 대한 독립적인 견제 기능을 충분히 확보할 수 있을지는 미지수다.

결국 이번 김경호 신임 행장 체제에서는 선임사외이사를 중심으로 한 견제 장치가 얼마나 실질적으로 가동되는지가 관건으로 꼽힌다. 경영진과 이뤄지는 사외이사들의 논의와 독립적인 의견 개진이 실제 이사회 의사결정에 얼마나 실효성 있게 반영되는지가 겸직 체제의 정당성을 가늠할 핵심 기준이 될 것이라는 평가다.

한국씨티은행 관계자는"이사회 운영의 독립성을 강화하기 위해 선임사외이사 제도를 운영하고 있으며 매년 사외이사 간담회 및 이사회 사전세션 등을 통해 사외이사들의 적극적인 의견 개진과 자료 요청 등이 이뤄지고 있다"며 “경영진의 평가 및 보상에 관한 사항을 심의·의결하는 보수위원회는 전원 사외이사로 구성돼있다”고 말했다.