[딜사이트 송한석 기자] SK하이닉스가 솔리다임의 미국 상장 검토를 중단했다. 정치권과 금융당국의 비판, 주가 약세가 겹치면서 부담이 커진 것으로 풀이된다. 다만 시장에서는 인텔 사업을 인수해 출범한 솔리다임을 물적분할 상장과 동일하게 보기는 어렵다는 시각도 나온다. 투자재원 확보라는 상장 취지와 기존 주주의 실익을 함께 따져볼 필요가 있다는 분석이다.

SK하이닉스는 23일 솔리다임의 상장 전 투자유치(프리IPO)와 기업공개(IPO) 검토를 중단한다고 밝혔다. 최근 자본시장 여건과 주가 흐름 등을 고려한 결정이라는 설명이다. 솔리다임의 성장 가능성이나 투자 필요성이 달라진 것은 아니며 향후 투자 시기, 규모, 재원 조달 방식은 계속 검토할 방침이다.

이에 앞서 정치권과 금융당국에서는 기존 주주의 이익이 줄어들 수 있다는 우려가 제기됐다. 박성훈 국민의힘 의원은 지난 19일 국회 정무위원회 국정감사에서 미국 증권거래위원회(SEC)에는 자회사 상장이 모회사 주가에 미칠 부정적 영향을 설명하면서 국내 주주에게는 설명이 부족하다고 지적했다. 이찬진 금융감독원장은 “중복상장에 저촉된다는 판단은 금융위도, 금감원도 하고 있다”고 답했다.

당국의 이러한 판단이 한국거래소가 국내 상장심사를 통해 나스닥 상장을 직접 불허할 수 있다는 뜻은 아니다. 나스닥 상장은 한국거래소의 상장심사를 거치지 않기 때문이다. 국내 제도가 작동하는 지점은 모회사 이사회의 의사결정이다. 이억원 금융위원장도 지난 22일 국정감사에서 솔리다임이 “중복상장 가이드라인 적용 대상”이라며 SK하이닉스와 SK스퀘어에 모회사로서 주주보호 의무가 발생한다고 밝혔다. 자회사의 상장 장소와 별개로 국내 상장사 이사회가 지켜야 할 절차가 있다는 의미다.

관련 규정은 모회사 이사회에 주주 영향평가와 보호방안 마련, 주주소통 또는 주주 동의 표결, 이사회의 최종 찬반결의 및 자회사 통지, 관련 정보 공시 등의 의무를 부과한다. 주주 동의 표결을 실시하지 않은 경우에는 그 사유도 공시 대상이다. 상장규정상 의무를 이행하지 않으면 최대 10억원의 위약금과 1일간 매매거래정지 등의 제재가 가능하다. 해외 상장을 직접 차단하는 수단보다는 국내 모회사의 의사결정과 공시 절차를 관리하는 장치에 가깝다는 분석이다.

다만 제재 수위만으로 상장 중단 배경을 설명하기는 어렵다. 정치권의 비판에 금융당국의 규율 적용 입장이 더해지고 주가도 약세를 보이면서 상장 검토를 이어가는 부담은 커졌을 것으로 풀이된다. 시장 변동성으로 기대한 기업가치를 인정받을 수 있을지 불확실해진 상황에서 주주 반발까지 고려해야 했던 셈이다.

주목할 만한 대목은 솔리다임이 국내에서 주로 논란이 됐던 물적분할 상장과는 성격이 다르다는 점이다. SK하이닉스의 자체 사업부를 떼어내 만든 회사가 아니라 인텔의 낸드플래시·SSD 사업을 인수하면서 출범한 해외 법인이다.

남길남 자본시장연구원 박사는 “기존 물적분할 이슈는 사내 사업부를 분할해 상장하는 형태가 주로 문제가 됐다”며 “이번 사례는 M&A로 자회사를 만들어 다시 상장하는 것이어서 형식이 다른 것은 사실”이라고 설명했다.

물론 인수 자회사라도 모회사와 사업 영역이 겹치면 중복상장에 따른 우려가 생길 수 있다. 같은 낸드·SSD 사업에 투자하려는 수요가 자회사로 분산되거나, 자회사 가치가 모회사 주가에 충분히 반영되지 않을 가능성 등이 대표적이다. 상장 과정에서 신주를 발행하고 모회사가 지분율에 맞춰 참여하지 않는다면 모회사의 지분율이 낮아지고 향후 자회사의 이익을 외부 주주와 나누는 구조도 달라질 수 있다. 물적분할 여부와 별개로 모회사 주주에게 미칠 영향을 살펴볼 필요가 있다는 논리다.

이에 대해 SK하이닉스는 지분 구조만이 아니라 전체 사업의 투자 효율을 함께 봐야 한다는 입장을 밝혀왔다. 내부 자금이 충분하더라도 모든 투자를 자체 현금으로 충당하는 것이 최선은 아니라는 설명이다. HBM, 서버 D램, 기업용 SSD 등 여러 사업의 투자 수요를 고려하면 솔리다임의 외부 자본 유치도 자금배분의 선택지가 될 수 있다는 취지다.

시장에서는 이러한 투자 효과가 기존 주주에게 돌아가는 구조라면 지분 희석만으로 상장의 유불리를 판단하기 어렵다는 시각도 나온다. 다만 솔리다임의 자금조달 효과와 함께 중간 지주회사 및 다른 계열사의 참여가 SK하이닉스 일반주주에 미치는 영향도 살펴볼 사안으로 꼽힌다.

남 연구위원은 “이러한 기업 재편이 하이닉스 주주 이익에 충실한 것인지, 특정 주주에만 유리한 것인지에 대한 이사회의 판단이 있어야 한다”며 “높은 기업가치로 외부 자금을 조달해 지분 희석이 존재하더라도 기존 주주들에게 성장의 과실이 잘 분배된다면 누가 싫어하겠느냐”고 말했다. 이어 “그런 메커니즘과 중간 지주회사, 계열사 참여 등의 구조가 잘 설명되고 설득될 수 있다면 무엇이 문제일까 싶다”며 “일부 반발이 있더라도 이사회에서 주주 충실의무에 따라 판단했다면 떳떳할 수 있다”고 덧붙였다.