[딜사이트 이광호 기자] 반도체·디스플레이 공정장비 기업 탑엔지니어링의 최대주주 측 지분율이 30%에 육박하고 있지만 실제 의결권 비율은 23%대에 머물고 있다. 계열사 파워로직스가 보유한 지분 9.6%의 의결권이 제한되면서 공시상 지분율과 주주총회에서 행사할 수 있는 의결권 사이에 간극이 발생한 탓이다. 김원남 의장과 가족·경영진이 잇달아 장내매수에 나서고 있지만, 보통결의의 최소 찬성 요건인 25%를 단독으로 충족하려면 18만주 이상을 추가 확보해야 하는 상황이다.

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 김원남 의장과 특별관계자 9인의 탑엔지니어링 보유주식은 467만1807주로 늘었다. 직전 보고서의 464만3840주보다 2만7967주 증가했다. 지분율은 29.02%에서 29.19%로 0.17%포인트 상승했다. 김 의장의 친인척 김나래씨가 이달 7~8일 이틀간 장내에서 2만7967주를 매수한 결과다.

올해 들어 김 의장과 가족·경영진이 장내에서 사들인 주식은 16만7014주에 달한다. 김 의장은 지난 1월 3만주, 8월 4만6000주를 추가 매입했다. 안만호 대표도 8월 3만5000주를 사들였고, 김 의장의 자녀 김규래 씨는 9월 28일부터 10월 1일까지 세 차례에 걸쳐 2만4047주(지분율 0.31%)를 장내매수했다. 여기에 친인척 김나래 씨(0.17%)의 추가 매수까지 더해진 것이다. 그동안 최대주주 측은 지분 변동 공시에서 보유목적을 '경영권 영향'으로 기재했다.

잇단 매입으로 최대주주 측 지분율은 30%에 근접했지만 실제 주총에서 행사할 수 있는 의결권은 이보다 적다. 탑엔지니어링과 계열사 파워로직스가 서로 지분을 보유한 구조 때문이다.

현재 김 의장은 탑엔지니어링 지분 240만1000주(15.00%)를 보유 중이다. 계열사 파워로직스의 보유분은 153만7123주(9.60%)다. 류도현 부회장과 안 대표, 김 의장의 배우자 유미애씨, 김규래·김나래씨 등 자녀 및 친인척, 임원들의 지분을 합산하면 최대주주 측 보유비율은 29.19%다.

탑엔지니어링은 파워로직스 지분 33.75%를 보유하고, 파워로직스도 탑엔지니어링 지분 9.6%를 보유하는 구조다. 김 의장의 직접 지분율이 높지 않은 상황에서 계열사 지분이 지배구조의 한 축을 형성해 온 셈이다.

문제는 상법상 상호주 의결권 제한 규정에 따라 파워로직스가 보유한 탑엔지니어링 주식에는 의결권이 인정되지 않는다. 최대주주 측 지분율을 계산할 때는 포함되지만 실제 주총 의결권 행사에서는 제외되는 것이다.

반기보고서 기준 탑엔지니어링의 발행주식 1600만4000주 가운데 자기주식 118만2514주와 파워로직스 보유분 153만7123주 등 271만9637주는 의결권이 제한된다. 이에 따라 의결권이 있는 주식은 1328만4363주다.

최근 장내매수까지 반영한 최대주주 측 보유주식 467만1807주에서 파워로직스 보유분을 제외하면 실제 의결권 행사 대상 주식은 313만4684주다. 이를 의결권 있는 발행주식 총수와 비교하면 실질 의결권 비율은 23.60%에 그친다. 공시상 지분율 29.19%보다 5.59%포인트 낮은 수준이다.

이는 주총 보통결의의 최소 찬성 요건에도 못 미치는 규모다. 상법상 보통결의는 출석 주주의 의결권 과반수 찬성과 함께 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 확보해야 한다. 현재 탑엔지니어링의 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 최소 332만1091주의 찬성이 필요한데, 최대주주 측이 행사할 수 있는 의결권은 이보다 18만6407주 부족하다.

최대주주 측이 보유한 의결권만으로는 보통결의의 최소 찬성 요건을 충족하지 못하는 셈이다. 다른 주주의 찬성을 확보하면 안건을 통과시킬 수 있지만, 단독으로 최소 찬성 요건을 갖추려면 추가 지분 확보가 필요하다.

지난 3월 정기주주총회에서도 김 의장의 사내이사 재선임안은 가결됐다. 당시 의결권 있는 발행주식 총수 대비 찬성률은 34.2%로 보통결의 요건을 충족했다. 다만 이는 최대주주 측 보유 의결권만으로 확보할 수 있는 수준을 웃도는 것으로, 다른 주주들의 찬성이 더해진 결과다.

이런 상황에서 탑엔지니어링은 지난 16일 기업가치제고계획을 공시하고 최대주주의 추가 지분 매입 방침을 제시했다. 회사는 향후 3년간 영업이익의 5%를 배당하고 자기주식 매입과 최대주주의 추가 지분 매입을 추진한다는 계획이다. 최근 이어진 오너 측 장내매수가 향후에도 계속될 가능성을 열어둔 것이다.

특히 추가 매입이 실제 의결권 비율을 얼마나 끌어올릴지가 관심사다. 현재 발행주식과 의결권 구조가 유지된다는 전제에서 최대주주 측이 의결권 있는 주식 18만6407주를 추가 확보하면 보통결의의 최소 찬성 요건인 25%에 도달할 수 있다. 공시상 지분율 30% 돌파보다 실질 의결권 25% 확보 여부가 지배력 강화의 핵심 기준인 셈이다.

기업가치제고계획의 또 다른 축은 수익성 개선과 주주환원 확대다. 탑엔지니어링은 2028년 자기자본이익률(ROE) 10%, 2030년 11.5%를 목표로 제시했다. 올해 상반기 연결 매출액은 5023억원으로 전년 동기 대비 20.5% 증가했고 영업이익 145억원, 순이익 177억원을 기록하며 흑자전환했다. 다만 구체적인 매출·영업이익 목표와 신규 사업의 매출·이익 목표는 제시하지 않았다.

딜사이트는 탑엔지니어링 측에 오너 일가의 추가 지분 매입 계획과 향후 지배구조 방향, 수익성 개선 방안 등을 문의했으나 답변을 듣지 못했다.