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[딜사이트 이준우 기자] 안마의자 제조업체 바디프랜드의 경영권을 둘러싼 한앤브라더스와 스톤브릿지캐피탈 간 갈등에서 법원이 스톤브릿지 측의 손을 들어줬다. 한앤브라더스가 투자 합작회사의 업무집행사원(GP)에서 해임된 과정에 절차적·실체적 하자가 없다고 판단했다.
서울중앙지방법원 민사합의30부(부장판사 김석범)는 27일 한앤브라더스가 스톤브릿지퀀텀 제2호·제3호 사모투자 합작회사를 상대로 제기한 사원총회 결의 무효 확인 소송에서 원고 패소로 판결했다.
한앤브라더스와 스톤브릿지는 과거 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구를 기반으로 퀀텀 제2·3호를 설립하고 각각 업무집행사원으로 참여했다. 퀀텀 제2·3호는 비에프하트투자목적회사에 출자했고 비에프하트투자목적회사가 바디프랜드 지분을 인수해 최대주주에 올랐다.
하지만 한앤브라더스 측이 일방적으로 주요 안건을 처리하면서 갈등이 생겼다. 이에 같은 해 3월10일 스톤브릿지와 퀀텀 제2·3호 유한책임사원(LP)들은 전원 동의로 한앤브라더스를 업무집행사원에서 해임했다.
한앤브라더스는 해임 결의 과정에 하자가 있었다고 주장했다. 해임 사유가 구체적으로 특정되지 않은 데다 사원총회 소집권자와 소집 통지 절차에 문제가 있었고 방어권도 충분히 보장받지 못했다는 것이다. 정관상 해임 사유도 충족되지 않았다며 결의 무효와 취소를 함께 청구했다.
재판부는 한앤브라더스가 제기한 결의 무효 확인 청구를 받아들이지 않았다. "해당 결의의 소집절차와 결의절차에 하자가 있다고 보기 어렵다"고 판시했다.
해임의 실체적 사유도 인정했다. 재판부는 한앤브라더스가 재무담당임원(CFO) 임명 과정에서 다른 업무집행사원과 사전 합의 또는 의견 수렴 절차를 거치지 않은 점, 필요한 대상회사 이사회 결의 없이 회장을 위촉한 점 등을 문제로 봤다. 상당한 이해 상충이 인정되고 실체가 불분명한 컨설팅·마케팅 계약을 체결해 대가를 수령한 점 역시 관련 법령과 정관, 업무집행사원 간 합의를 위반한 행위라고 판단했다.
예비적으로 제기한 결의 취소 청구도 각하했다. 상법상 합자회사의 사원총회 결의에 대해 취소소송을 제기할 수 있는 별도 근거가 없어 소송 요건을 갖추지 못했다고 판단했다.
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