[딜사이트 노만영 기자] 코스닥 상장사 ‘에코볼트’와 ‘알에프텍’의 합병 일정이 금융감독원의 증권신고서 심사로 잇달아 늦어지는 사이 양사 주가가 하락하면서 주식매수청구권이 합병 성사의 핵심 변수로 떠올랐다. 주식매수청구가격이 현재 주가를 55~60%가량 웃돌아 청구권 행사 유인이 커진 가운데, 양사의 매수청구액 합계가 150억원을 넘으면 합병계약을 해제할 수 있는 조건이 발동될 수 있기 때문이다. 다만 해당 조항은 자동 해제 조건이 아닌 만큼 회사 측은 합병 추진 의지가 더 강하다는 입장이다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 알에프텍은 에코볼트를 흡수합병한다. 알에프텍이 존속법인으로 남고 에코볼트는 소멸하는 구조다. 양사의 최대주주는 모두 오성첨단소재로, 이번 거래는 동일 기업집단 내 계열사 간 합병에 해당한다. 합병비율은 알에프텍 보통주 1주당 에코볼트 보통주 0.2027268주다.

양사는 합병을 통해 IT 모바일 부품과 자동차 전장 사업의 생산체계를 통합하고, 5G 통신장비 사업을 새로운 성장축으로 육성할 계획이다. 알에프텍은 에코볼트의 유동성을 활용해 5G 사업 투자를 확대하고, 에코볼트는 저마진 자동차 조명 중심의 사업구조를 개선한다는 전략이다. 알에프텍은 스마트폰 충전기와 데이터 케이블 등 IT 모바일 부품을 비롯해 5G 기지국용 안테나·필터를 생산한다. 에코볼트는 차량용 발광다이오드(LED) 조명 모듈과 자동차 부품 제조가 주력이다.

합병 일정은 당초 계획보다 약 석 달가량 늦어졌다. 주주총회는 세 차례 연기됐고, 합병기일은 7월17일에서 10월3일로, 합병신주 상장 예정일도 8월7일에서 10월29일로 각각 미뤄졌다.

이는 금융감독원이 일반주주 보호와 합병 필요성, 특별위원회 운영 등에 대한 추가 설명을 요구하면서 증권신고서 효력 발생이 지연된 영향이다. 양사는 정정신고서를 통해 특별위원회 활동 내용과 합병비율의 공정성 검토, 대안 거래 검토 과정 등을 추가로 기재했다.

에코볼트 관계자는 "합병 증권신고서의 효력이 발생해야 관련 절차를 확정하고 주주총회를 열 수 있다"며 "증권신고서 효력 발생이 늦어지면서 합병 일정을 변경한 것"이라고 설명했다.

절차가 길어지면서 양사 주가와 주식매수청구가격 간 괴리도 크게 벌어졌다. 주식매수청구가격은 합병을 결의한 지난 4월 13일 이전 일정 기간의 시장가격을 기준으로 산정돼 이후 주가가 하락해도 조정되지 않기 때문이다.

에코볼트의 주식매수청구가격은 1968원이다. 28일 종가인 1215원보다 753원(약 62.0%) 높다. 알에프텍의 주식매수청구가격은 9325원으로 같은 날 종가인 6010원보다 3315원(약 55.2%) 웃돈다. 시장에 주식을 매도하는 것보다 주식매수청구권을 행사하는 편이 유리한 가격 구조가 형성된 셈이다.

이 같은 가능성을 고려해 합병계약에는 안전장치도 담겼다. 양사 주주가 행사한 주식매수청구권의 매수가액 합계가 150억원을 초과하면 어느 한쪽이 상대 회사에 서면으로 통보해 계약을 해제할 수 있도록 했다. 이는 합병이 자동으로 무산되는 조건이 아니라 양사에 계약 해제를 선택할 수 있는 권리를 부여한 조항이다.

에코볼트 관계자도 "매수청구금액이 150억원을 넘는다고 합병계약이 자동으로 해제되는 것은 아니다"며 "양사 중 한쪽이 계약 해제를 결정하면 통보를 통해 해제할 수 있지만 강제되는 조항은 아니다"고 말했다. 이어 "현재로서는 합병을 추진하려는 의지가 더 강하다"면서도 "실제 매수청구금액이 확정되기 전 해제 여부를 명확하게 답하기는 어렵다"고 덧붙였다.

합병 이후 자금 운용 계획도 주식매수청구 규모에 영향을 받을 수 있다. 알에프텍은 에코볼트의 현금성 자산 약 860억원을 승계한 뒤 차입금 약 210억원을 전액 상환하고, 2026년부터 2030년까지 5G 사업에 총 560억원을 투자할 계획이다. 차입금 상환과 연구개발비(155억원), 시설투자비(405억원)를 합치면 예정된 자금 소요만 770억원에 달한다. 주식매수청구 규모가 커질수록 투자 재원이 줄어들 수 있는 만큼, 합병 추진 의지에 따라 최대주주 등으로부터 추가 자금을 조달할 가능성도 제기된다.