[딜사이트 노만영 기자] 글로벌 전해액 전문기업 엔켐이 미국 자회사 엔켐아메리카를 존속법인으로 하는 역삼각합병을 추진한다. 합병을 통해 나스닥 상장사 TGHL의 최대주주 지위를 확보한 뒤 미국 자본시장에서 최대 2억달러를 조달해 북미 생산·공급 기반을 강화한다는 구상이다.

엔켐은 엔켐아메리카를 중심으로 한 합병과 미국 자본시장 내 자금조달을 추진한다고 16일 밝혔다.

이번 거래는 미국 사업의 성장가치를 현지 자본시장에서 평가받는 동시에 생산·공급 기반 확대에 필요한 자금을 확보하고, 그룹의 자금조달 경로를 다변화하기 위해 추진된다.

거래는 미국 나스닥 상장사인 TGHL이 100% 보유한 특수목적회사(SPC)와 엔켐이 전액 출자한 엔켐아메리카 간 역삼각합병 방식으로 진행된다. 합병이 완료되면 SPC는 소멸하고 엔켐아메리카가 존속법인으로 남게 된다.

엔켐은 합병 대가로 TGHL 신주를 취득해 합병 직후 지분 85%를 확보할 예정이다. 이에 따라 지배구조는 ‘엔켐-TGHL-엔켐아메리카’ 형태로 재편되며, 엔켐은 TGHL 최대주주 지위와 미국 사업에 대한 경영권을 유지한다. 다만 향후 외부 투자유치와 신주 발행 등에 따라 지분율은 변동될 수 있다.

엔켐은 합병 이후 TGHL을 통해 최대 2억달러 규모의 자금을 단계적으로 조달할 계획이다. 글로벌 투자사와 협의를 거쳐 캐피털콜 방식으로 투자를 유치하며, 실제 조달 규모와 시기는 거래 종결 여부와 투자 조건, 시장 상황 등에 따라 확정될 예정이다.

조달 자금은 엔켐아메리카의 생산·운영 기반 강화와 북미 고객 대응, 현지 사업 확대 등에 활용된다. 미국 사업의 경쟁력을 높이는 동시에 엔켐 그룹의 재무적 유연성과 자금운용 안정성을 강화한다는 계획이다.

엔켐은 이번 거래를 단순한 해외 상장이나 자회사 분리가 아니라 미국 사업의 성장성과 전략적 가치를 현지 자본시장에서 반영하고 중장기 성장재원을 마련하기 위한 자본전략으로 보고 있다.

일반주주 보호와 시장 소통 방안도 마련할 계획이다. 엔켐은 중복상장 관련 제도와 규정을 반영하고, 거래가 모회사 주주에게 미칠 영향을 검토해 실질적인 주주보호 방안을 수립할 방침이다.

또 합병 진행 경과와 미국 증권거래위원회(SEC) 심사 절차, 투자유치 관련 주요 변동사항을 관련 규정에 따라 공개한다. 주주간담회와 국내외 기업설명회(IR), 투자자 대상 질의응답 자료 등을 통해 거래 구조와 자금 활용 계획도 설명할 예정이다.

아울러 외부 법률·회계·평가기관의 검토와 내부통제 절차를 통해 거래 구조와 회계처리의 적정성, 주주보호 방안을 지속적으로 점검한다.

엔켐 관계자는 “이번 합병은 미국 사업에 대한 지배력을 유지하면서 현지 성장재원을 확보하고 그룹의 자금조달 경로를 다변화하기 위한 전략적 선택”이라며 “미국 사업의 성장이 엔켐 전체의 기업가치 제고로 이어질 수 있도록 거래를 추진하겠다”고 말했다.

이어 “합병 진행 과정과 주요 변동사항을 투명하게 공개하고, 일반주주 보호와 시장 신뢰 확보를 우선해 국내외 투자자들과 소통하겠다”고 덧붙였다.