[딜사이트 민승기 기자] 이노진이 최대주주 지위는 유지한 채 외부 투자자에게 공동대표이사 선임 요구권과 이사회 동수 참여권을 부여하는 이례적인 구조의 제3자배정 유상증자를 추진한다. 표면적으로는 전략적 투자 유치 성격이지만, 코스닥 상장유지 시가총액 기준이 200억원으로 상향되기 직전 나온 결정이라는 점에서 시장에서는 시가총액 확대 효과도 염두에 둔 것 아니냐는 해석이 나온다.

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이노진은 지난달 30일 이사회를 열고 보통주 240만주를 제3자배정 방식으로 발행하기로 결정했다. 같은 날 최대주주 이광훈과 신주 인수자인 메타몰퍼시스·정기철 사이에 경영권 관련 계약도 체결했다.

두 공시는 형식상 별개의 거래처럼 보이지만 실제 내용은 긴밀하게 연결돼 있다. 경영권 변경 계약서상 계약 목적물은 '신주발행을 통한 경영권 변경'으로 명시돼 있으며, 계약상 양수도 대금 33억6000만원은 유상증자 결정서상 신주 발행금액과 정확히 일치한다.

계약서에는 "양수인인 메타몰퍼시스와 정기철이 제3자배정 유상증자에 납입할 예정"이라는 내용도 포함돼 있다. 이에 따라 시장에서는 경영권 계약과 유상증자가 사실상 하나의 패키지 거래로 설계된 것으로 보고 있다.

유상증자를 통한 조달 규모는 33억6000만원, 발행가는 주당 1400원이다. 눈에 띄는 대목은 발행가 산정 방식이다. 기준주가(1228원) 대비 약 14% 할증을 적용했다. 통상 제3자배정 유상증자가 기준주가 대비 할인 발행되는 경우가 많다는 점을 감안하면 이례적이다. 유증으로 확보된 자금은 올해와 내년에 걸쳐 ‘문화콘텐츠와의 결합을 통한 제품 마케팅 및 영업 네트워크 확장을 위한 운영자금’으로 사용될 예정이다.

신주 배정 대상은 정기철 개인(12만주)과 그가 지분 98.02%를 보유한 법인 메타몰퍼시스(228만주)다. 증자 완료 후 정기철 측 지분율은 약 16.6% 수준으로 추산된다. 이 때 기존 최대주주인 이광훈 대표 측(배우자 포함)의 지분율은 36.4%에서 30.3%로 줄어들게 된다.

더 주목되는 부분은 지배구조 변화다. 경영권 변경 계약서에는 정기철 측이 요청할 경우 기존 등기이사 수와 동일한 규모의 이사를 선임하고, 공동대표이사 선임도 요구할 수 있다는 내용이 담겼다. 반면 회사는 공시를 통해 "임원진 임면은 진행되나 최대주주 변경은 해당사항 없다"고 밝혔다. 지분율 기준 최대주주는 유지되지만 이사회와 대표이사 구성에 대한 영향력은 사실상 절반씩 나누는 구조가 만들어지는 셈이다.

신주 인수자 측은 투자 목적에 대해 "문화콘텐츠 결합을 통한 제품 마케팅 및 영업 네트워크 확장"이라고 설명하고 있다. 하지만 시장에서는 이번 거래가 강화된 상장유지 기준과도 무관하지 않다고 보고 있다.

실제 이노진의 시가총액은 최근 150억~160억원 수준에 머물렀다. 이는 7월1일부터 적용된 코스닥 시가총액 기준 200억원에 못 미치는 수준이다.

신주 240만주가 예정대로 납입 및 상장될 경우 발행주식 총수는 1203만주에서 1443만주로 약 20% 증가한다. 주가가 발행가 수준인 1400원을 유지한다는 가정 아래 시가총액은 약 202억원 수준까지 확대돼 상장유지 기준을 웃도는 효과가 발생하게 된다.

이에 앞서 이노진은 이미 주가 부양 카드를 한 차례 꺼내든 상태였다. 지난 5월 19일 이사회에서 자기주식 35만8937주(5억원 규모)를 장내 취득하기로 결정했고, 목적은 '자기주식 취득 및 소각을 통한 주주가치 제고'로 명시됐다.

투자업계 관계자는 “통상 자사주 소각은 유통주식 수를 줄여 주당 가치를 높이는 대표적인 주주환원 수단”이라며 “하지만 자사주 취득 및 소각에도 주가 반등 효과가 제한적이었던 만큼, 이후 외부 투자자 유치와 경영 참여를 결합한 방식의 유상증자로 방향을 전환한 것으로 보인다”고 해석했다.

실제로 이번 거래는 단순한 자금 조달보다 전략적 투자자의 경영 참여에 무게가 실린 구조라는 평가도 나온다. 최대주주 변경 없이도 경영 의사결정 구조를 바꿀 수 있는 장치를 계약에 담은 만큼, 향후 사업 방향과 경영 체제 변화에도 적지 않은 영향을 미칠 것으로 전망된다.

이와 관련해 이노진 관계자는 "시장에서 유증 목적을 시가총액 방어 차원으로 해석하는 시각이 있다는 점은 알고 있다"면서도 "경영권 변경 보다는 회사의 변화를 이끌어내기 위한 전략적 투자 유치 성격이 더 크다"고 설명했다.