[딜사이트 이태민 기자] 더블유게임즈의 이사회의 독립성과 투명성 지표가 개선되지 않고 있는 것으로 나타났다. 김가람 대표 1인 지배 체제가 고착화하면서 의사결정 권한이 한 곳에 집중되고 있다는 지적이다. 이러한 구조는 나스닥 상장 자회사인 더블다운인터액티브(DDI)에 영향을 미치고 있는 것으로 평가돼 문제로 지적된다. 

17일 업계에 따르면 더블유게임즈는 나스닥 상장사 DDI의 지분 67.05%를 보유하고 있다. DDI는 다시 미국법인 'DoubleU Diamond LLC' 및 'DoubleDown Interactive LLC'를 100% 보유하고 있다. 모회사의 지배력이 자회사 및 손자회사로 이어지는 구조다. 

한국거래소 기업공시채널 KIND에 따르면 더블유게임즈 사외이사 4명의 최근 3년 동안 이사회 안건 찬성률은 100%로 집계됐다. 회사는 2023~2025년 총 28차례의 이사회를 열고 55건의 안건을 심의했다. 모든 안건은 사외이사들의 100% 찬성 표결로 통과했다. 이 중 부결되거나 보류된 안건은 전무했다. 

이 기간 통과된 안건을 살펴보면 ▲임원 상여 지급의 건 ▲임원 종속회사 겸직의 건 ▲자회사 더블유씨앤씨 설립의 건 ▲최재영 이사의 더블유씨앤씨 대표 겸직의 건 ▲김가람 대표이사 선임의 건 등이 포함됐다. 사실상 사외이사들이 제 역할을 하지 못하고 거수기 노릇에 지나지 않아 지배구조 개선이 시급하다는 지적이다.

이는 김가람 대표 1인 지배 체제에서 비롯된 문제라는 분석이다. 더블유게임즈 이사회 구성을 자세히 뜯어보면, 김 대표는 회사 지분 41.37%를 보유한 최대주주이자 대표이사, 이사회 의장 3개 직을 겸임하고 있다. 최대주주는 주주총회에서 이사 선임과 같은 주요 안건에 대한 영향력이 크고, 이사회 의장은 회의 주재 및 안건 통제 권한을 지닌다. 이사회에서의 의사결정권이 김 대표에게 집중될 수밖에 없는 구조다. 이사회 견제 기능이 약화될 경우, 비재무 리스크가 주주가치에 영향을 줄 가능성이 있다.

이사회 의장과 대표이사 분리는 이사회의 독립성과 투명성을 강화하는 요소 중 하나다. ESG 등급 평가 기관에서 지배구조 핵심지표를 살펴볼 때 중요하게 보는 대목이다. 의장과 대표이사가 동일인일 경우, 이사회가 대표이사를 견제하기보단 대표이사의 의지를 반영하는 형국이 될 수 있다. 3년 동안 주요 안건에 대한 반대 의견이 전혀 제기되지 않았던 사례를 보면 이러한 우려가 현실이 될 가능성이 매우 높다. 

더블유게임즈는 이에 대해 이사회 내 사외이사 비율을 과반수 이상으로 운영하고 있고, 감사위원회를 설치해 독립성을 유지하고 있다는 입장이다. 회사는 "업무 집행 효율성을 높이고자 대표이사와 이사회 의장 분리 선임 제도를 도입하지 않았다"며 "회사 경영에 대한 폭넓은 지식과 경험에 비춰 볼 때, 대표이사가 이사회를 적정하게 운영할 수 있다고 판단했다"고 설명했다. 

하지만 실제 견제 기능은 제대로 작동하지 않고 있는 모습이다. 더블유게임즈는 현재 이사회 내 소위원회로 감사위원회만을 운영 중이다. 사외이사후보추천위원회나 경영위원회, ESG위원회와 같은 별도 소위원회는 구축돼 있지 않다. 사외이사의 지배구조 영향력이 제한적일 수밖에 없다. 

3명의 사외이사 중 2명이 지난 2024년 재선임된 것도 눈여겨볼 대목이다. 당시 더블유게임즈는 주주총회를 통해 권진형, 엄철현, 최충규 사외이사를 전원 재선임했다. 사외이사 독립성 유지를 위해 재선임을 제한하는 경우가 적지 않음을 고려하면 이례적이라는 평가다. 현재는 최충규 사외이사가 일신상의 이유로 올해 3월 중도 사퇴하면서 최설지 사외이사로 교체된 상태다.

이 같은 구조는 나스닥 상장 자회사인 더블다운인터액티브(DDI)로도 연계된다. DDI는 소셜 카지노 게임 사업 전반을 담당하고 있어 더블유게임즈의 실질적 캐시카우다. 그런 만큼 경영 전략 및 재무 계획 수립에 있어 중요도가 높다.

더블유게임즈가 나스닥 상장사인 DDI에 직간접적인 영향을 미치는 것은 당장 불법은 아니다. 하지만 미국 증시(나스닥)에서는 리스크 요인으로 분류돼 신뢰성 상당한 영향을 미치게 된다. 

미국 증권법에 따르면 상장사는 '독립된 경영 판단권'을 가져야 한다. 그러나 DDI는 의사결정 핵심이 더블유게임즈와 김가람 대표의 의중에 따라 움직이는 구조다. 또한 이사회 독립성을 위해 이사회 과반 이상은 독립 이사여야 한다. DDI는 사실상 더블유게임즈가 이사를 추천 승인하는 구조다. 여기에 내부거래 리스크까지 언급될 가능성이 높다. 

미국 투자자들의 입장에서는 모회사 영향력이 강하게 되면 투자자들은 "한국 본사의 의중에 따라 움직이는 반쪽짜리 상장사"라는 평가를 내릴 가능성이 높다. 여기에 로열티나 개발비, 배당 정책 등 내부거래 기준이 상세히 공개되지 않고 있어 투명성에서도 낮은 평가를 받게 된다. 

결론적으로 더블유게임즈의 형식적인 지배구조 지표는 개선되고 있는 것으로 나타나고 있지만 이사회 구성과 의결 구조는 변화가 필요한 시점이다. 장기적으로 독립성 여부가 기업가치 평가에 영향을 미칠 수 있다. 해외 상장 자회사를 보유한 만큼 이사회 투명성을 강화에 나서야 한다. 

업계 한 관계자는 "더블유게임즈는 게임업계 중에서도 지배주주가 이사회에 직접 관여하는 비중이 가장 높은 곳으로 꼽히는 편"이라며 "DDI의 경우 글로벌 투자자들이 내부거래나 지배구조 투명성을 중요하게 보는 나스닥 시장 특성을 감안할 필요가 있다"고 말했다.