[딜사이트 민승기 기자] 지난달 열린 코스닥 상장사 '지니틱스'의 임시주주총회에서 최대주주의 의결권이 제한되는 등 절차상 문제가 드러났다. 특히 검사인은 보고서에서 최대주주인 '헤일로 일렉트로닉스 마이크로인터내셔널 코퍼레이션(헤일로)'와의 경영권 갈등을 벌이고 있는 현 경영진이 표결 결과를 공개하지 않아 정확한 찬반 수를 확인할 수 없었다고 밝혀 향후 법적 분쟁 가능성도 제기된다.

19일 딜사이트가 확보한 지니틱스 검사인 보고서에 따르면 검사인은 지난달 열린 임시주주총회와 관련해 ▲위임장 처리 ▲표결 결과 공표 방식 ▲의결권 제한 문제 등 다양한 흠결이 있었다고 지적했다.

우선 임시주총 당일, 헤일로와 경영진 측은 주주 위임장 확인 과정부터 갈등을 빚었다. 헤일로와 검사인은 주총 개회 전 경영진 측의 위임장 확인하려 했지만, 경영진 측은 임시주총 개회 시간이 촉박하다며 절차를 거부했다.

이에 헤일로가 위임장 확인 절차 없이 주총 절차를 진행하는 것은 부당하다고 재차 요청하자 경영진 측은 주주의 신분증이 첨부된 위임장 1~2개만 공개하고 주총을 진행했다. 검사인도 경영진 측의 위임장을 확인하는 절차가 필요하다고 수차례 강조했지만 시간 부족을 이유로 보여주지 않았다.

결국 주총 폐회 직후 위임장 확인 작업을 가능하게 하겠다는 약속이 있어야 개회가 가능했다. 검사인은 "위임장 확인 작업과 중복 위임장 확인 작업이 이뤄지지 않은 채 주총이 진행되면서 중복 위임장에 대항하는 주식수를 의결권 있는 주식수에 포함시켜야 하는지, 포함시켜야 한다면 몇 주를 포함시켜야 하는지를 알 수 없어 의결권 있는 주식수에 대해 정확히 파악하기 어려웠다"고 말했다.

주주총회가 폐회된 이후 진행된 위임장 확인 작업에서도 양측의 입장이 첨예하게 갈렸다. 경영진 측의 위임장 대부분이 주주 신분증 사본이 첨부돼 있지 않았기 때문이다. 주주 신분증 사본이 첨부된 위임장도 일부 존재했지만 대부분은 신분증 대신 주주가 거주하는 집의 대문사진 등 대체 자료로 첨부돼 있었다.

검사인은 "이번 임총에서는 주주 서명 또는 기명날인만 요구하고 있다"면서도 "다만 위임장에 기재된 서명 또는 기명날인이 실제 주주의 서명 또는 기명날인인지 여부 등을 주총 현장에서 확인하기 어려운 상황이었다"고 밝혔다.

보고서에는 '경영진이 등기이사 해임 안건 등에 대한 구체적인 표결 결과를 공개하지 않았다'는 내용도 명시됐다. 검사인은 "각 의안에 대한 구체적인 표결 결과를 확인할 필요가 있어 정확한 수치를 알려달라고 요청했지만 수치 발표가 없어 찬반 표결 수 확인이 곤란했다"고 말했다. 경영진이 헤일로의 의결권을 제한했는데 그에 대한 설명이나 발표도 없었다는 것이 검사인의 설명이다.

이에 따라 검사인은 보고서에 출석주식수, 찬성, 반대, 기권, 출석의결권수 대비 %, 가결 여부 등을 모두 빈칸으로 제출했다. 

검사인은 "(나중에) 검사인이 집계용 컴퓨터 화면을 볼 수는 있었지만 헤일로의 의결권 제한 사유에 대한 설명이나 발표가 없어 정확한 찬반표결 수를 계산할 수 없었다"고 말했다. 이어 "헤일로의 일부 의결권을 자본시장법에 따라 제한해 표결 결과를 계산했다고 하는데 이것이 적법한지, 표결 결과에 대한 발표 없이 각 의안에 대해 가결인지 부결인지 발표하는 것이 적법한지 등에 대해 상반되는 의견이 있을 것으로 보인다"고 강조했다.

이와 관련해 헤일로는 "7월 지니틱스의 임총은 주주들의 의결권 행사가 심각하게 침해된 채 파행적으로 진행됐다"며 "이미 과반수 이상의 찬성표를 확보했으나 총회 결과는 심각하게 왜곡됐다"고 주장했다.

딜사이트는 경영진 측의 입장도 듣기위해 연락을 시도했지만 "담당자의 외부연수 일정으로 당분간 답을 하기 어렵다"고 답했다.