[딜사이트 최유나 기자] SK디앤디가 리스크 대응전략을 강화하는 등 기업지배구조 준수율을 개선했다. 개선한 항목에는 ▲내부통제정책 마련 및 운영 ▲내부감사기구 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 등이 있다.

SK디앤디는 기업지배구조 핵심지표 15개 항목 중 10개를 준수해 준수율 67%를 기록했다. SK그룹 평균 준수율인 70%에 근접한 수치다. 설립 이후 첫번째 기업지배구조보고서를 공개한 2021년에 준수율 53%를 기록했던 것에 비하면 14%포인트(p) 상승했다.

우선 이사회 부문 내부통제정책 마련 항목에 대한 조건을 충족했다. SK디앤디는 경영 활동에서 발생할 수 있는 위험요소는 1차적으로 사내 담당 조직에서 관리하고 있다.

더불어 ERM(Enterprise Risk Management) 체계, TRM(Total Risk Management) 체계 등을 구축하고 있다. 매년 구성원들의 윤리의식 함양, 제고를 위해 '윤리실천교육 및 윤리실천서약서'와 함께 '윤리경영 워크샵'도 실시한다. ESG위원회규정에 근거한 사전 검토를 수행해 재무적·비재무적 리스크에 대한 대응전략도 수립했다.

또한 2021년에 준수하지 못한 '내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최해야 한다'는 항목을 지난해에는 준수했다. SK디앤디의 내부감사기구는 지난해 총 5회, 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최했다.

SK디앤디는 이사회의 독립성을 강화하고 있다. 올해 5월 기준 SK디앤디는 이사회를 총 8명의 이사로 구성했다. 사내이사 1명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 4명이다. 사외이사가 전체 50%를 차지할 뿐 아니라 이사회 의장을 대표이사와 분리했다. 이사회 의장은 김준철(다산 회계법인 회계사, 유한양행 사외이사 겸직) 사외이사가 맡았다.

사외이사의 경우 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 경영·경제·금융·재무 등 다양한 분야의 전문가를 선임한다. SK디앤디는 사외이사의 전문성뿐 아니라 법적인 결격사유, 회사 특수관계인과 거래 또는 이해관계가 없는지 등을 면밀하게 검토한다. 사외이사들은 평균 월 1~2회 이사회와 위원회에 참석하고 있다.

이사회 내 위원회에는 감사위원회, 인사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 있다.

집중투표제는 채택하지 않았지만 주주제안권에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리를 보장했다. 다만 최근 3년동안 주주총회 기간 중 소수주주의 이사 후보 추천이 없었다는 점을 감안하면 해당 권리의 실효성에 의문이 제기된다.

SK디앤디는 보고서를 통해 "사전에 주주총회 공고를 통한 이사후보에 대한 정보제공으로 주주의 의사결정을 지원한다"며 "주주총회에서도 안건에 대한 소수주주의 의견 청취를 위해 노력한다"고 설명했다.

감사기구 부문에서는 독립적인 내부감사부서를 설치하지 않아 조건을 충족하지 못했다. 다만 SK디앤디는 지난해 말 별도기준 자산총액 2조원 미만 기업으로, 상법상 감사위원회 설치 의무가 없으나 기업 경영의 투명성과 독립성을 위해 감사위원회를 도입했다. 지난해 감사위원회는 총 10회 개최했다.

회사는 독립된 내부감사기구 지원조직은 없지만 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위해 경영지원본부에서 위원회를 보조하며, 회사의 다른 조직을 활용할 수 있도록 했다. 2021년부터는 경영지원본부 주관으로 사내 내부감사 수행계획과 결과를 감사위원회에 보고하고 있다.

SK디앤디는 보고서를 통해 "향후 감사기구의 독립성 등 지배구조 개선에 긍정적 영향을 줄 수 있다는 판단이 들면 내부감사기구 직속의 별도 지원조직을 설치할 예정"이라고 밝혔다.