[고종민 기자] 에치디프로 인수합병을 시도하고 있는 케이에스와이(이하 KSY)가 사기적 부정거래 논란에 휩싸였다.
지난 2월 에치디프로의 경영권과 주식 231만5910주를 268억원에 인수하기로 합의한 상황에서, FI(재무적투자자)와의 공동경영 합의를 위반하고 단독경영을 시도하면서 문제가 불거졌다.
양측은 서로의 잘못을 주장하고 고소·고발을 진행하고 있다. 특히 KSY 측이 기습적으로 에치디프로 지분 일부를 고가에 매각하면서 위법 논란도 불거질 전망이다.
◆경영권 분쟁 속 공동경영 논란
31일 IB업계에 따르면 KSY 측은 에치디프로 인수 계약금과 중도금으로 87억원을 지급하고 부족한 잔금 조달을 위해 백기사를 찾아 나섰고. 지난 4월 씨엔케이와이홀딩스에 공동경영을 제안했다.
KSY는 씨엔케이와이홀딩스와 코디를 매수 대리인으로 99억9000만원의 잔금 지급 및 공동 경영 합의서를 작성한 것으로 알려졌다.
두 회사 간의 분쟁 조짐은 지난 15일께 감지됐다. 주주총회 2주일 전인 17일까지 결의 안건을 공시해야 하지만 통일된 안건을 에치디프로에 제출하지 못했다.
복수의 관계자에 따르면 KSY는 주식매매계약 체결 당사자인 코디 만을 인정할 뿐 씨앤케이와이홀딩스는 배제하고 있다. 지난 4월21일 작성된 공동 경영합의서에 찍힌 인감도장의 위조·도용을 주장하고 있다.
일각에서는 KSY가 코디를 이용해 에치디프로 인수에 성공하자 공동경영 약속을 지키지 않으려는 의도를 보이고 있다고 분석한다.
최정환 씨엔케이와이홀딩스 대표이사는 “코디를 매수대리인으로 잔금지급의무를 이행하고 에치디프로의 경영권양수도 계약이 완결됐다”며 “이 와중에 KSY는 갑자기 주주명부 폐쇄일 이후 씨엔케이와이홀딩스를 배제하고 에치디프로를 단독 경영하기로 마음 먹었다”고 주장했다.
◆에치디프로 지분 고가 매도 논란
주목할 대목은 KSY 측이 인수합병(M&A) 이슈로 급등하던 에치디프로 보유주식 일부를 팔아치웠다는 점이다. 첫 번째 매도일은 지난 18일로 27만6231주를 주당 9585원에 매도했다. 19일에는 이보다 많은 53만8979주를, 주당 8558원에 처분했다.
대량 매도의 여파로 17일 종가기준 1만1900원이던 에치디프로 주가는 매도 당일인 18일과 19일 이틀 동안 28% 가량 급락했다. 당시 네이버, 팍스넷 등 증권포털 게시판에 소액 주주들의 원성이 자자했다.
씨엔케이와이홀딩스 측은 최근 KSY 지분 매각을 두고 사기적 부정거래로 보고 법적 대응에 나서고 있다.
최정환 씨엔케이와이홀딩스 대표이사는 “에치디프로 주식을 장내매도한 이유는 코디에서 인수한 주식 중 금융기관차입금으로 담보된 사실을 알고 반대매매를 유도하기 위한 것으로 보인다”며 “자금시장통합법상 사기적부정거래에 해당될 여지가 있으며, 법적 대응을 진행하고 있다”고 말했다.
이어 “코스닥 상장사인 코디가 에치디프로 주식취득 공시에서 단순투자로 투자목적을 공시한 사실을 문제 삼아, KSY가 의결권 제한금치 가처분 소송을 진행하면서 본인들은 경영권 주식을 시장에 매도했다”며 “이는 소액주주들에게 피해를 주는 행위”라고 주장했다.
한편 씨엔케이와이홀딩스는 민형사상의 법적인 대응을 고려하고 있다. 또한 최대주주로서 경영권 획득을 위한 시도도 다각도로 검토하고 있다.
최정환 대표는 “오는 6월1일 임시주주총회에서 KSY의 경영권 장악 시도를 부결시키고 최대주주로서 에치디프로 책임 경영을 다할 계획”이라고 강조했다.
또 “KSY가 에치디프로의 경영권을 장악하더라도 경영권 회복을 위한 여러 법적 조치를 지속할 예정”이라며 “원만한 해결을 위한 합의 시도도 하고 있지만 연락이 닿지 않고 있다”고 덧붙였다.
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