8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 네오오토는 최근 오토인더스트리를 완전자회사로 편입하기 위해 포괄적 주식교환을 결정했다고 공시했다. 주식교환일은 2027년 2월 1일로, 네오오토 신주는 같은 달 25일 상장될 예정이다. 오토인더스트리 주주에게는 보유 주식 1주당 네오오토 신주 91.3667379주가 배정된다. 주식교환을 위한 평가액은 네오오토가 주당 1만288원, 오토인더스트리는 93만9981원으로 각각 산정됐다.

네오오토는 오는 12월 16일 임시주주총회를 열고 주식교환 안건을 승인받을 계획이다. 주식교환은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 필요로 하는 특별결의 사안이다. 지난 7월13일 기준 김선현 씨 외 특수관계자 지분율은 54.55%로 과반을 넘어서는 만큼, 현재 지분구조만 놓고 보면 주주총회 특별결의 통과 가능성은 높은 편이다. 다만 반대주주의 주식매수청구권 행사는 거래 종결 과정에서 별도 변수로 남아 있다.

이번 거래의 1차적인 목적은 생산공정 통합을 통한 경영 효율성 강화다. 당초 네오오토와 오토인더스트리는 한몸이었다. 네오오토는 2010년 오토인더스트리로부터 물적분할돼 설립된 기업이다. 지배구조상 별도 회사로 나뉘어 있지만 사업 측면에서는 전후방 공정으로 밀접하게 연결돼 있다.

구체적으로 오토인더스트리가 자동차 부품의 단조와 1차 가공을, 네오오토가 초정밀 치절 가공과 완제품 조립을 담당하는 구조다. 소재·선공정과 정밀가공·후공정을 하나의 지배구조 아래 묶게 되면 원재료 통합 구매를 통한 원가 절감과 생산계획 일원화에 따른 설비 가동 효율 제고 등 사업적 시너지를 기대할 수 있다. 네오오토 역시 생산공정 통합을 통한 경영 효율성 강화와 주주가치 제고 등을 이번 주식교환의 목적으로 제시했다.

재무적으로는 대규모 현금 유출 없이 오토인더스트리 지분 100%를 확보할 수 있다는 점이 특징이다. 오토인더스트리의 주당가액 93만9981원에 교환 대상 주식 21만8667주를 적용하면 이번 거래에서 평가된 오토인더스트리 전체 지분가치는 약 2055억원이다. 이를 전액 현금으로 취득하는 방식과 비교하면 네오오토는 신주를 대가로 지급함으로써 2000억원 안팎의 현금 유출을 피할 수 있다.

대신 그만큼 대규모 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석이 발생한다. 동시에 오토인더스트리 주주들은 비상장사 지분을 상장사 네오오토 주식으로 바꾸게 된다. 특히 오토인더스트리 지분 24.39%(5만3334주)를 상환전환우선주(RCPS) 형태로 보유한 재무적투자자(FI) 입장에서는 보유 지분을 유동성이 있는 상장주식으로 전환할 수 있는 길이 열린다는 의미도 있다.

이번 거래에서 더욱 눈에 띄는 대목은 오너일가의 네오오토 지배력이 크게 높아진다는 점이다. 지난 7월13일 기준 김 대표 외 특수관계자는 네오오토 지분 54.55%(735만6578주)를 보유하고 있다. 여기에는 오토인더스트리가 보유한 네오오토 주식 94만5000주(7.01%)가 포함돼 있다. 이를 제외한 김 대표 외 특관자 측 지분율은 47.54%다.

김 대표는 오토인더스트리에서도 지배주주다. 주식교환 증권신고서에 따르면 김 대표 외 특수관계자 1인은 오토인더스트리 지분 75.61%(16만5333주)를 보유 중이다. 나머지 24.39%(5만3334주)는 RCPS 형태다. 구체적으로 김 대표의 특수관계자로 분류된 모빌리티사업재편유한회사가 오토인더스트리 RCPS 3만4134주를, 나머지 1만9200주는 네오드라이브유한회사가 보유하고 있다.

주식교환이 예정대로 마무리되면 김 대표 외 특수관계자의 네오오토 지분율은 기존 54.55%(735만6578주)에서 73.62%(2463만6226주)로 상승할 전망이다. 오토인더스트리가 보유한 네오오토 주식 처리방안에 따라 대주주 측 지분율이 약 76%까지 상승할 가능성도 있다. 현재 오토인더스트리가 보유한 네오오토 주식은 94만5000주다. 오토인더스트리 측은 해당 주식을 매각할 계획이라면서도 매각 대상자는 정해지지 않았다고 밝혔다.

오너 측 지배력 강화는 향후 배당금의 귀속 구조에도 영향을 미치게 된다. 네오오토는 주식교환 이후 밸류업에 적극 나선다는 방침이다. 구체적으로 기존 15.9%(2025년 결산 기준) 수준이었던 현금 배당성향을 20% 이상으로 높이겠다는 계획을 구상한 상태다. 향후 배당총액과 이익 규모 등에 따라 실제 수령액은 달라지지만, 대주주 측 지분율 자체가 50%대에서 70%대로 높아지는 만큼 전체 배당금 가운데 김 대표 측에 귀속되는 비중도 그만큼 커지는 구조다.

시장 일각에서는 주식교환 이후 크게 높아지는 오너 측 지분율을 놓고 장기적인 지배구조 재편 가능성에도 주목하고 있다. 특히 향후 자진 상장폐지를 추진할 경우 추가 지분 확보 부담을 낮추는 요인이 될 수 있다는 시각이다. 오토인더스트리의 주당 평가액이 100만원에 육박하는 데다 두 회사의 최대주주가 동일해 완전자회사 편입 없이도 사업적 협력이 가능했다는 점에서다. 그럼에도 2000억원을 웃도는 비상장 계열사를 기존 발행 주식의 1.5배에 달하는 대규모 신주 발행을 통해 완전자회사로 편입하고 오너 측 지분율까지 크게 높아진다는 점이 이 같은 관측의 배경이다.

현재 단계에서 이번 주식교환을 자진 상장폐지를 위한 포석으로 단정할 근거는 없다. 주식교환 이후 김 대표 측이 확정적으로 보유하게 될 네오오토 지분율은 약 74% 수준이다. 통상 자진 상장폐지를 추진하는 기업들이 공개매수 등을 통해 최대주주 측 지분율을 95% 안팎까지 높여왔다는 점을 감안하면 여전히 상당한 추가 지분 확보가 필요하다.

공개매수에 필요한 자금도 변수다. 이번 주식교환에 적용된 네오오토 주당 평가액 1만288원을 단순 적용하더라도 추가 지분 확보에는 수백억원의 현금이 필요할 것으로 예상된다. 실제 자진 상장폐지를 위한 공개매수에서는 시장가격에 일정 수준의 프리미엄을 얹는 경우가 적지 않아 필요한 자금 규모는 더 커질 수 있다.

향후 오토인더스트리와의 합병 등 추가적인 조직 재편이 이어지는지도 관전 포인트다. 올해 상반기 말 기준 네오오토의 현금성자산은 약 418억원이다. 오토인더스트리는 지난해 말 연결 기준 839억원의 현금성자산을 보유하고 있다. 양사의 현금성자산을 단순 합산하면 약 1257억원이다. 다만 현금성자산에는 영업과 투자, 차입금 상환 등에 필요한 자금이 포함돼 있는 만큼 이를 곧바로 공개매수 등 추가 지분 확보에 사용할 수 있는 재원으로 보기는 어렵다. 향후 합병 등 조직 재편이 이뤄질 경우 양사의 재무자원을 보다 일원화해 운용할 여지가 생긴다는 정도로 해석할 수 있다.

결국 이번 주식교환은 네오오토 입장에서는 전후방 생산공정을 한 지배구조 아래 묶고 2000억원이 넘는 오토인더스트리를 대규모 현금 유출 없이 품는 거래다. 반면 지배구조 측면에서는 오너 측의 상장사 지분율이 70%대로 높아지고, FI는 비상장 지분을 상장주식으로 바꿀 수 있으며 기존 주주의 지분은 희석되는 등 이해관계가 크게 재편된다. 향후 배당 확대와 추가적인 지배구조 재편이 어떤 방향으로 이어지는지가 이번 거래를 바라볼 핵심 관전 포인트로 꼽힌다.

딜사이트는 주식교환에 따른 최대주주 측 지배력 확대와 배당 수혜, 향후 추가적인 지배구조 재편 및 자진 상장폐지 가능성 등에 대한 회사 측 입장을 확인하기 위해 네오오토 측에 수차례 연락을 시도했지만 닿지 않았다. 질의서도 전달했지만 답변을 받지 못했다. 이후 예산공장으로도 연락을 시도했지만 답변을 들을 수 없었다. 네오오토 공장 관계자는 "질의에 대응이 불가능하고, 본사 측과 연락이 닿지 않고 있는 데 대해서는 도와줄 수 있는 게 없다"고 말했다.