[딜사이트 민승기 기자] 코스닥 상장사 ‘아이에이’가 디씨이솔루션 지분 인수대금 지급을 앞두고 자금조달 계획에 변수를 맞았다. 오는 12월 말 지급해야 할 3차 매매대금이 이자를 포함해 180억원을 웃도는 가운데, 100억원대 주주배정 유상증자가 금융감독원의 정정신고서 제출 요구로 제동이 걸리면서다. 유증 일정이 지연되거나 조달 규모가 기대에 못 미칠 경우 잔금 지급 부담이 커질 수 있다는 관측이다. 시장 일각에서는 잔금 지급에 차질이 발생할 경우 질권이 설정된 인수 지분에 대한 담보권 행사 가능성도 변수로 꼽는다.

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 아이에이는 지난 1월5일 엠아이피혁신M&A투자조합(MIP조합)으로부터 디씨이솔루션 지분 62.5%(38만3881주)를 207억원에 양수하기로 결정했다. 아이에이는 기존에 보유하던 지분 37.5%(23만330주)에 이번 인수 지분을 더해 디씨이솔루션 지분 100%(61만4211주)를 확보했다.

주식은 먼저 넘겨받되 매매대금은 세 차례에 걸쳐 나눠 지급하는 구조다. 1차로 지난 1월5일 20억7699만원, 2차로 같은 달 13일 20억7699만원을 지급했다. 대신 아이에이는 매매대금을 모두 지급할 때까지 이번에 인수한 디씨이솔루션 지분 62.5% 전부에 MIP조합을 질권자로 하는 질권을 설정했다.

자금 부담이 집중되는 것은 오는 12월30일이다. 이날 지급해야 하는 3차 매매대금 원금은 165억8981만원으로 전체 인수대금의 약 80%에 달한다. 여기에 계약에 따라 1차 지급일부터 연복리 10%로 계산한 금액이 가산되면서 예정 지급액은 182억4878만원에 이른다.

아이에이는 이 같은 대규모 자금 지급을 앞둔 상황에서 지난달 18일 주주배정 유상증자를 결정했다. 신주 370만주를 발행해 약 103억원(모집총액 102억6750만원)을 조달할 계획이다. 이는 기발행주식총수(751만4423주)의 49.24%에 해당하는 대규모 증자다. 최대주주인 디씨이는 배정물량 95만437주 전량을 청약할 계획이며, 계획대로 완료되면 유증 후 최대주주 지분율은 25.17%로 예상된다.

하지만 유증 추진 열흘 만에 변수가 발생했다. 금융감독원은 지난달 27일 아이에이에 정정신고서 제출을 요구했다. 금감원은 증권신고서가 형식을 제대로 갖추지 않았거나 중요사항에 거짓 기재·표시 또는 누락이 있는 경우, 기재 내용이 불분명해 투자자의 합리적 판단을 저해하거나 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우 등에 해당한다고 밝혔다. 구체적으로 어떤 항목이 정정요구 대상이 됐는지는 공개하지 않았다.

정정요구에 따라 증권신고서 효력은 즉시 정지됐다. 아이에이가 정정요구를 받은 날부터 3개월 이내 정정신고서를 제출하지 않으면 자본시장법에 따라 해당 증권신고서는 철회된 것으로 간주된다.

정정신고서 제출 시점과 효력 발생 여부에 따라 당초 계획했던 유증 일정 역시 조정될 가능성이 있다. 아이에이 입장에서는 신주 상장 시점보다 유증 대금이 실제 회사로 유입되는 주금 납입 일정이 관건이다. 정정 절차가 장기화해 납입 시점이 12월30일 잔금 지급일에 가까워질수록 자금 운용 부담도 커질 수 있다.

아이에이가 상반기 말 보유했던 현금 규모만 놓고 보면 180억원이 넘는 매매대금을 감당하기는 쉽지 않다. 올해 상반기 말 기준 아이에이의 현금및현금성자산은 26억5981만원이다. 회사는 지난 7월21일 50억원 규모의 제9회차 사모 전환사채(CB)를 발행해 추가 자금을 확보했다.

다만 이들 자금을 단순히 모두 디씨이솔루션 매매대금 재원으로 볼 수는 없다. CB는 운영자금 목적으로 조달됐고 일부 자금은 이미 사용된 만큼 실제 가용 규모를 별도로 따져봐야 한다. 상반기 말 현금 역시 이후 영업활동이나 투자·재무활동 등에 따라 변동됐을 수 있어 당시 보유액을 연말 잔금 재원으로 그대로 계산하기 어렵다.

이에 따라 102억6750만원 규모의 유증이 계획대로 진행되느냐가 연말 유동성 운용에서 중요한 변수로 꼽힌다. 유증이 예정대로 완료되면 100억원 이상의 현금이 추가로 유입되지만 일정이 밀리거나 대규모 미청약이 발생하면 추가적인 자금조달 필요성이 커질 수 있다.

회사 측도 증권신고서에서 "대규모 미청약주 발생 시 예상 공모금액보다 적은 금액이 모집돼 자금조달에 실패할 위험이 존재한다"고 명시했다.

잔금 지급에 차질이 발생할 경우 이미 확보한 디씨이솔루션 지분에 설정된 질권이 변수로 떠오를 수 있다. 공시에 따르면 질권은 아직 지급하지 않은 3차 매매대금 몫(80%, 30만7105주)에 한정된 게 아니라 이번에 인수한 지분 62.5% 전부(38만3881주)에 설정돼 있다. 이미 지급한 1·2차 매매대금에 해당하는 주식까지 담보로 묶여 있는 셈이다.

잔금 지급 지연이 곧바로 아이에이가 보유한 디씨이솔루션 지분 상실로 이어지는 것은 아니다. 실제 담보권 행사 여부는 질권 실행 조건이나 기한이익상실 조항 등 구체적인 계약 내용에 따라 달라질 수 있다. 다만 지급 차질이 장기화하고 계약상 질권 실행 요건까지 충족될 경우 이번에 인수한 디씨이솔루션 지분 62.5%에 대한 담보권 행사 가능성이 불거질 수 있다.

여기에 최대주주 디씨이가 아이에이의 매매대금 지급의무에 연대책임을 부담하고 있다는 점도 고려해야 한다. 아이에이 자체 자금만으로 지급에 차질이 발생하더라도 계약상 최대주주의 책임이 함께 걸려 있는 구조다. 디씨이가 이번 주주배정 유증에서 배정물량 전량을 청약할 계획을 밝힌 것도 향후 자금 마련 과정에서 주목할 대목이다. 아이에이의 지급 여력에 문제가 생길 경우 디씨이 역시 이번 거래의 지급 리스크에서 자유롭지 않은 셈이다.

투자업계 관계자는 “결국 잔금 지급이 늦어질 경우, 질권이 설정된 디씨이솔루션 지분 자체가 리스크에 노출될 수 있어 보인다”고 우려했다.

한편, 이와 관련해 아이에이 입장을 듣기 위해 연락을 시도했지만 답을 듣지 못했다.