[딜사이트 김진욱 기자] 앞으로 상장사가 핵심 자회사를 따로 상장시키려면 모회사 일반주주의 동의를 먼저 얻어야 한다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 중복상장을 '원칙적 금지, 예외적 허용'으로 제한하는 새 가이드라인을 공개했다. 당국은 7일부터 의견 수렴을 거쳐 규정화에 나설 방침이다. 특히 소액주주 반발이 컸던 물적분할 자회사의 상장 시에는 모회사 주주 동의를 필수 요건으로 했다.

중복상장 뭐가 문제지?

자회사 상장은 기업 입장에서는 자금조달을 위한 중요한 수단이다. 성장 사업에 필요한 돈을 직접 끌어올 수 있다. 특히 배터리, 바이오, 플랫폼처럼 투자비가 큰 산업에서 중복상장이 많이 있었다.

문제는 모회사 주주다. 투자자는 모회사 안에 있는 핵심 사업 성장성을 보고 주식을 매입하게 된다. 그런데 그 사업이 자회사로 빠져나간 뒤 따로 상장하게 되면 모회사 주주는 성장 사업을 간접적으로만 보유해 주가 상승의 혜택을 빼앗기게 된다. 자회사 가치가 커져도 그 이익이 모회사 주주에게 온전히 돌아가지 않는다.

금융위에 따르면 2025년 말 기준 전체 시가총액 대비 상장사 간 지분보유 시가총액 비율은 한국이 11.2%였다. 미국 0.05%, 일본 4.0%, 중국 2.4%, 대만 2.7%보다 높다. 국내 증시에서 중복상장이 상대적으로 많이 활용됐다는 의미다.

LG화학·카카오가 만든 논란

중복상장 문제가 수면 위로 올라온 것은 LG화학에서 분할된 LG에너지솔루션 상장때였다. LG화학은 배터리 사업을 물적분할해 LG에너지솔루션을 세웠고, LG에너지솔루션은 2022년 상장했다. 당시 LG에너지솔루션은 108억달러 규모 자금을 조달하며 국내 최대 IPO 중 하나로 기록됐다. 그러나 LG화학에 투자했던 주주들은 핵심 사업이 빠져나가 주가에 좋지 않은 영향을 미친다며 반발했다.

카카오그룹도 이와 비슷한 논란을 겪었다. 카카오는 카카오게임즈, 카카오뱅크, 카카오페이 등을 잇달아 상장시켰다. 그룹 외형은 커졌지만 모회사 카카오의 가치가 여러 상장 자회사로 쪼개졌다는 비판이 나왔다.

카카오게임즈 자회사 라이온하트스튜디오 사례도 있다. 라이온하트는 흥행작 ‘오딘’을 개발한 회사다. 카카오게임즈의 핵심 수익원으로 꼽혔다. 라이온하트가 상장을 추진하자 카카오게임즈 소액주주들은 모회사 가치 하락을 우려했다. 결국 라이온하트는 2022년 상장 계획을 철회했다.

물적분할 자회사는 주주동의 필수

새 기준의 핵심은 물적분할 자회사다. 물적분할은 회사가 특정 사업부를 새 회사로 나누는 과정에서 새 회사 주식을 기존 주주가 아니라 모회사가 갖는 방식이다. 이와 반대되는 개념이 인적분할이다. 인적분할은 기존 주주가 새 회사 주식을 비율대로 나눠 갖는다.

이번 안을 발표한 정부 입장에서는 물적분할 후 자회사 상장이 일반주주에게 가장 큰 영향을 준다고 봤다. 이에 따라 물적분할 자회사는 모회사 주주동의를 필수로 받도록 했다. 주주동의가 없으면 주주보호 요건을 충족하지 못한 것으로 본다.

일반 자회사는 다르게 적용된다. 주주동의를 받으면 주주보호 노력을 한 것으로 추정한다. 주주동의가 없으면 거래소가 개별 사안을 엄격하게 심사한다. 다만 매출, 영업이익, 자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 주주동의가 면제될 수 있다. 예상 기업가치가 크면 예외가 적용되지 않는다.

주주동의에는 3%룰이 적용된다. 한 주주가 지분을 많이 갖고 있어도 의결권은 3%까지만 인정된다. 대주주가 압도적인 지분으로 안건을 밀어붙이는 것을 막기 위한 장치다.

동의 요건도 정했다. 참석 주주의 과반이 찬성해야 하고, 전체 의결권의 4분의 1 이상도 찬성해야 한다. 결국 자회사 상장을 추진하려면 대주주뿐 아니라 일반주주 설득이 필요해진다.

바뀌는 자회사 IPO 공식…SK온 IPO도 새 기준 영향권

중복상장을 추진하게 되면 모회사 이사회 부담도 커진다. 이사회는 자회사 상장이 모회사 주주에게 미칠 영향을 평가해야 한다. 자회사 주식 현물배당, 현금배당, 자사주 소각, 모회사 가치 제고 같은 보호방안도 마련해야 한다. 이후 주주와 소통하거나 주주동의를 확인하고, 최종 찬반 결의를 공시해야 한다.

자회사 자체 심사도 강화된다. 자회사가 모회사에 지나치게 의존하면 상장이 어려워질 수 있다. 매출이나 의사결정이 사실상 모회사에 묶여 있으면 독립 회사로 보기 어렵기 때문이다.

결국 자회사 IPO 공식이 바뀌는 셈이다. 과거에는 “얼마나 큰돈을 조달할 수 있느냐”가 중요했다. 앞으로는 “모회사 주주에게 공정한가”가 더 중요한 기준이 될 전망이다.

한편, SK온 같은 사례도 새 기준의 영향권에 들어올 수 있다는 전망이 나온다. SK이노베이션은 2021년 배터리 사업 분할을 주주총회에서 승인받았다. 이후 SK온은 대규모 설비투자와 자금조달 필요성 때문에 IPO 가능성이 꾸준히 거론돼 왔다.

새 가이드라인이 시행되면 SK온처럼 물적분할로 만들어진 핵심 자회사 상장은 모회사 주주동의를 받아야 한다.