[딜사이트 박기영 기자] 코스닥 상장사 티에스넥스젠이 제3자배정 유상증자로 새로운 최대주주를 맞이하며 신사업 추진을 예고했다. 다만 이 과정에서 사실상 유동화가 불가능했던 기발행 전환사채(CB)를 재매각하면서 오버행(공급과잉) 우려도 동시에 커졌다는 지적이다.

5일 금융감독원 전자공시에 따르면 티에스넥스젠은 지난 3일 시스코바이오투자조합을 대상으로 65억원 규모 유상증자를 실시했다. 당초 80억원을 납입할 계획이었으나, 실제 납입금은 다소 줄었다. 해당 유증 납입이 완료되면서 최대주주는 기존 티에스바이오에서 시스코바이오투자조합으로 변경됐다.

앞서 티에스넥스젠은 지난달 18일 임시주총을 열고 시스코바이오투자조합 대표조합원인 정석영 씨 등을 사내이사로 선임하고, 정관 변경을 통해 화장품 도소매업·수산물무역업 등의 사업목적을 추가했다. 

티에스넥스젠은 이번 최대주주 변경으로 '셀프 반대매매' 우려를 해소했다. 기존 최대주주였던 티에스바이오는 이 티에스넥스젠으로부터 43억원을 빌리고, 보유하고 있던 티에스넥스젠 주식 전량(426만여주)을 담보로 제공했다. 담보설정금액은 55억여원으로 반대매매가격은 1310원이다. 티에스넥스젠 주가가 반대매매가격을 한참 하회했다는 점을 고려하면 회사가 자사 최대주주 지분을 스스로 반대매매 처분할 수도 있는 상황이었다.

티에스바이오는 지난 2021년 6월 진양곤 에이치엘비 회장으로부터 티에스넥스젠 주식 전량을 주당 3000원씩 총 128억원에 인수해 2대주주에 올랐다. 최대주주는 티에스바이오와 함께 경영권을 인수한 티에스제1호조합이었는데, 지난달 조합이 해산하면서 티에스바이오가 최대주주가 됐다.

티에스넥스젠은 유상증자와 함께 150억원 규모 10회차 CB도 재매각한다. 해당 CB는 지난 2021년 11월 메리츠증권을 대상으로 발행한 것이다. 발행대금 전액이 국채 매입에 쓰이고 해당 국채가 CB 담보로 제공된 일명 '찍기성 CB'였다.

외형상 CB를 발행해 자금을 조달했지만, 해당 자금은 전액 국채에 묶여 수수료만 발생하고 실제로 자금을 활용하지 못했다. 티에스넥스젠은 이 CB를 만기전 취득 후 재매각에 나서 유동성을 확보하기로 했다. 회사는 유증납입과 CB 재매각으로 231억원에 달하는 현금을 확보하게 됐다. 

티에스넥스젠의 유동성은 개선됐지만 주주 입장에서 마냥 반길 수는 없다. 재매각한 CB의 전환가액은 당초 1651원이었지만 리픽싱을 거치면서 508원까지 조정됐다. 일반적으로 CB 리픽싱 한도는 발행가액의 70% 수준이지만, 정관에 규정이 있으면 액면가(500원)까지 조정 가능하다. 해당 CB는 상향 리픽싱 조항이 시행된 2022년 이전에 발행됐기 때문에 주가가 높아져도 전환가액은 조정되지 않는다.

CB를 인수하는 곳은 하일랜드투자조합과 시온투자목적조합으로 두 곳으로 자본금 1000만원 규모의 조합이다. 이들은 각각 105억원, 45억원 규모 티에스넥스젠 CB를 112억원, 54억원에 인수하기로 했다. 전환청구권 행사기간이 올해 12월까지라는 점을 고려하면 최대한 빠른 시일내에 주식 전환과 차익실현에 나설 것으로 예상된다. 현재 전환가능 주식수는 2952만여주로, 총 주식수 대비 23.89% 수준이다.

이 투자조합 두 곳은 평가차익만 150억원에 달하는 셈이다. 지분 매도시 대규모 물량 출회에 따른 주가하락을 고려해도 상당한 차익을 얻을 것으로 예상된다.

이에 딜사이트는 티에스넥스젠 측에 관련한 입장을 듣기 위해 문의했지만, 답변을 받지 못했다. 다만 티에스넥스젠은 공시를 통해 "(CB 재매각은)자금 유동성 확보, 취득가액 등 종합적인 사정을 고려하여 매수자와 협의를 통해 결정한 것"이라며 "운영자금 조달 목적"이라고 설명했다.