[딜사이트 이세정 기자] 한진그룹 지주사 한진칼이 올해 이사회 규모를 정상화시킬 것으로 보인다. 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 촉발했던 경영권 분쟁 이슈가 완전히 소멸됐고 조원태 회장 측이 산업은행(산은)보다 더 많은 우호 이사진을 포섭한 터라 '매머드급 이사회'를 유지할 필요성이 크지 않아서다.

한진칼 이사회는 장기간 지나치게 거대한 규모로 운영돼 왔다는 점이 문제로 꼽혀 왔다. 의사결정의 효율성이 떨어지는 데다 인건비 부담이 가중되고 있다는 지적이다.

◆ 3자연합 방어 과정서 커진 이사회…산은 측 3석 유지 불가피

19일 재계에 따르면 한진칼 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 8명 총 11명으로 구성됐다. 공정거래위원회가 작년 5월 발표한 재계 순위 10개사의 평균 이사 수 8명(지주사 기준)보다 많다. 

한진칼 이사회는 경영권 분쟁을 겪으며 비정상적으로 거대해 졌다. KCGI와 조현아 전 대한항공 부사장(개명 후 조승연), 반도건설이 결성한 3자연합은 한진칼 이사회 입성을 위해 이사 후보를 추천했다. 한진칼 측도 이사 후보를 올리며 맞대응했고, 표결에서 승리한 후보는 매번 이사회에 새롭게 합류했다. 이사회 확대는 독립성 강화로 연결되지만, 지나치게 비대해졌다는 점에서 우려가 적지 않다. 

지난 2019년 사내이사 2명 사외이사 4명 총 6명이었던 한진칼 이사회 구성원은 ▲2020년 사내이사 3명, 사외이사 8명 총 11명 ▲2021년 사내이사 3명, 사외이사 11명 총 14명으로 늘어났다. 다만 지난해 3월 정기 주주총회에서 사외이사 3인이 사임하면서 지금의 인원 수가 됐다.

눈길을 끄는 점은 산은에서 지명한 최방길·한재준·김효권 사외이사 3인의 임기가 오는 3월25일 만료된다는 점이다. 최방길 이사는 산은 사외이사로 재직한 경력이 있으며, 한재준 이사는 기획재정부 국제금융발전심의위원을 지냈다. 아울러 김효권 이사는 금융감독원 제재심의위원회 위원을 역임했다. 

이들 사외이사 3인이 '6년 임기 제한' 대상에 포함되지 않는 만큼 연임할 것으로 전망된다. 산은이 대한항공과 아시아나항공 합병 작업이 진행 중이라는 이유로 한진칼 이사회 3석을 지키려 할 것이다. 산은이 신규 사외이사 3인을 추천할 수도 있다. 

◆ 조원태 회장, 이사회 장악…의사결정 걸림돌 없어

업계에서는 조 회장이 한진칼 이사회 규모를 축소할 수 있다고 내다보고 있다. 안정적인 지배력을 행사 중인 만큼 '머릿수 싸움'에 신경을 쓸 이유가 없기 때문이다.

조 회장은 2018년부터 약 2년 간 경영권 공격을 받았다. 하지만 조 회장은 산은(10.58%)과 델타항공(14.9%) 등을 백기사로 확보하며 경영권을 지켰다. 이에 KCGI는 2022년 초 보유 중이던 주식을 호반건설에 넘기고 엑시트(투자금 회수)했으며, 반도건설 역시 같은 해 8월 한진칼 주식을 정리했다. 호반건설이 조 회장 우군인지 적군인지는 알려지지 않았지만, 조 회장 측이 절대 과반의 지분율을 확보한 만큼 별다른 위협이 되진 못한다.

나아가 조 회장이 이미 한진칼 이사회를 장악하고 있다는 점도 있다. 현재 한진칼 사내이사는 조 회장을 포함해 총 3명이다. 산은 측 인사를 제외한 사외이사 5명 역시 조 회장에게 우호적이라는 평가를 받는다. 이들 사외이사가 전원 사임하지만 않으면, 조 회장이 의결 과정에서 주도권을 행사하는 데에는 큰 문제가 없다.

과도한 규모의 이사회는 경영 효율성 측면에서 부정적인 영향을 끼친다. 의사결정 과정이 복잡해지는 만큼 순발력이 떨어질 수밖에 없어서다. 인건비 부담도 적지 않다. 한진칼은 2022년 말 기준 사외이사(감사위원 제외) 1인당 7000만원의 보수를 지급했다. 현 사외이사 8명으로 계산할 때 약 5억6000만원에 달한다.

이와 관련해 한진그룹 관계자는 "이사 선임 등과 관련된 구체적인 내용을 알 수 없다"고 말했다.