[딜사이트 박기영 기자] 젬백스그룹 계열사 젬백스링크가 소액주주연합(젬백스링크 경영정상화비대위)과 주주환원책을 놓고 갈등이 격화하고 있다. 소액주주연합은 이달 말 정기주주총회에서 이사 선임을 놓고 경영진과 표 대결을 예고했다.

젬백스링크 소액주주연합은 의결권 대리행사 권유업무 대리인을 선정하고 오는 10일부터 주총일까지 의결권 모집에 나선다고 9일 밝혔다. 앞서 소액주주연합은 회사로부터 주주명부를 확보하고 주주제안을 통해 이사 신규선임 안건을 임시주총에 상정했다.

젬백스링크가 소액주주연합과 갈등이 불거진 것은 주가 하락으로 손실을 보고 있는 것이 가장 큰 원인으로 꼽힌다. 젬백스링크의 주가는 2017년 3월말 젬백스테크놀러지(현 플래스크)가 인수할 당시 4935원이었으나 6년이 지난 최근 주가는 1400원대로 70%가량 하락했다. 

젬백스링크는 프라다, 구찌, 생로랑, 페라가모, 펜디, 보테가베네타등 43개 명품 브랜드를 병행 수입해 국내 온오프라인, 홈쇼핑 등 유통채널을 통해 판매하는 사업을 하고 있다.

최근 3년간 연결 실적을 살펴보면 매출과 영업이익은 ▲2020년 934억원, 37억원 ▲2021년 1095억원, 17억원 ▲2022년 955억원, 마이너스(-) 11억원으로 이익부문이 크게 악화하고 있다. 자회사를 제외한 개별기준 영업이익은 같은기간 41억원, 64억원, 7억원으로 적자는 벗어났다.

소액주주연합은 주가 하락이 잦은 전환사채(CB) 발행 때문이라고 주장하고 있다. 젬백스링크는 지난 6년간 약 800억원 규모 CB를 발행했다. CB 투자자가 차익실현을 위해 주식으로 전환한 후 매도해 오버행(잠재적 매도물량) 발생으로 주가에 악영향을 끼쳤다는 것이다. 특히 젬백스링크가 CB로 조달한 자금을 기업가치 성장에 제대로 활용하지 못했다는 지적이다.

소액주주연합은 경영진이 주주환원에도 관심이 없다고 비판하고 있다. 지난 2021년 골프용품업체 크리스에프앤씨 투자로 500억원에 달하는 차익을 올렸음에도 현금배당은 16억원에 그쳤다는 것을 예로 꼽았다.

소액주주연합은 현재 의결권 17% 가량을 확보했다고 밝혔다. 최대주주인 젬백스앤카엘 지분이 23.46%란 점을 고려하면 약 6% 차이다.

이번 주총에서 분쟁 안건이 까다로운 '특별결의'가 아니라 '일반 결의' 사항이란 점은 소액주주연합에 유리한 포인트이라는 분석도 있다. 경영권을 확보하기 위해서는 주총에서 이사회 과반에 해당하는 이사진을 선임해야 한다. 기존 임원이 있을 경우 누군가를 해임해야 하는데, 해임은 특별결의 사항이다.

젬백스링크의 경우 현재 사내이사 5명과 사외이사 2명으로 이사회를 구성한다. 이중 사내이사 3명이 오는 25일로 임기 만료된다. 회사 정관상 이사 한도가 9명이란 점을 고려하면 이번 주총서 선임할 수 있는 이사진은 총 5명이다. 특별결의 없이 이사회를 장악할 수 가능성이 있는 것이다. 특별결의는 출석주주의 3분의 2 이상, 총발행주식수의 3분의 1 이상 동의해야 한다.

일반결의 사항인 이사 선임은 출석한 주주의 과반수 의결권을 모으면 된다. 다만 총 지분 25% 이상이 동의해야 한다. 최대주주측은 의결권을 약 2%만 더 모으면 요건을 충족한다. 소액주주연합은 의결권 대리행사권유 이전에 이미 17%에 달하는 의결권을 모았다고 밝힌 만큼 25% 이상 의결권 확보를 자신하고 있다. 결국 해당 안건은 정족수 부족에 따른 부결없이 표 대결에 따라 결정될 것으로 예상된다. 

소액주주연합측은 "단순히 현 경영진을 대체하는 것이 아니라 회사의 가치를 높여 주주가치를 실현하기 위해 국내 최고의 IT 회사를 성장시킨 경영 전문가를 이사 후보로 추천했다"고 말했다.

이에 대해 젬백스링크는 소액주주연합의 행태는 회사 경영을 방해할 뿐만 아니라 주주들의 이익을 해치는 행위라며 반박하고 있다. 젬백스링크는 홈페이지 공지를 통해 "정기주총을 앞두고 소액주주연대에서 당사와의 협의절차를 무시하고 지난 1월부터 주주제안 및 주주명부열람등사 가처분, 의안상정 가처분 신청 등 무분별한 소송을 제기했다"며 "적법한 주주의 의안제안은 존중하나 사전 협의 없이 무리한 소를 제기한 점은 유감을 표명한다"고 밝혔다. 이와 관련, 소액주주연합은 사측이 주주제안을 주총 안건으로 상정하고 주주명부를 제공함에 따라 관련 소를 취하했다.