[딜사이트 유범종 기자] hy의 메쉬코리아 인수작업이 막바지에 다다른 가운데 유정범 전 메쉬코리아 의장이 법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다. 시장에서는 유 전 의장이 hy로의 메쉬코리아 매각을 저지하기 위한 사실상 마지막 카드를 꺼내 든 것으로 보고 있다.
유 전 의장 측은 20일 서울중앙지방법원에 메쉬코리아의 신주발행금지 가처분 신청서를 냈다고 밝혔다. 이번 조치는 hy가 최종 인수를 확정 짓기 위해 추진 중인 메쉬코리아가 발행하는 200억원 규모의 신주 매입을 막기 위한 목적으로 풀이된다.
메쉬코리아는 이달 23일 임시주주총회를 열고 hy의 제3자 배정 유상증자 참여 안건을 의결할 예정이다. 안건이 주주총회를 통과하면 앞서 지난달 말 메쉬코리아에 DIP(Debtor In Possession) 긴급자금으로 지원한 600억원과 더해 hy는 총 800억원에 약 67% 안팎의 메시코리아 지분과 경영권을 확보하게 된다.
이에 대해 유 전 의장 측은 메쉬코리아 현 경영진이 최근 이사회를 통해 지분 67%를 주당 5000원의 헐값에 넘기기로 한 안건을 무위로 만들기 위해 이번 신주발행금지 가처분 신청을 하게 됐다고 밝혔다. 앞서 유 전 의장은 지난달 25일 열린 이사회에서 해임되고 김형설 대표가 새로 선임됐다. 유 전 대표는 hy가 회사를 인수하는데 반발하며 이사회의 절차적 위법과 부당 매각을 주장 중이다.
유 전 의장은 피보전 권리에 대해 "합리적이지 않고 불공정한 방식으로 회사의 주식을 제3자에게 발행하는 행위는 주주들의 권리를 중대하게 침해하는 행위이자 회사에 회복할 수 없는 중대한 손해를 끼치는 행위"라며 "김형설 현 메쉬코리아 대표의 위법한 신주발행 절차 진행을 중단할 필요가 있어 신주발행 유지청구권과 이사의 위법행위 유지청구권을 동시에 제기하게 됐다"고 밝혔다.
특히 유 전 의장은 제3자 배정 유상증자가 지배구조를 크게 변경시키는 내용이거나 공정한 절차를 거치지 않고 필요한 범위를 넘어서서 특정인과 사전에 모의해 특혜를 주는 것은 현저히 불공정한 행위로 볼 수 있다고 주장했다.
그는 이번 유상증자가 절차적 위법성도 있다고 지적했다. 그는 메쉬코리아 인수과정이 공정한 경쟁입찰방식에 의한 적정투자자 선정 절차를 거치지 않았고 현 우선협상대상자인 hy와 사전에 모의해 급하게 진행됐다고 밝혔다. 특히 hy에 대한 제3자 배정 유상증자에 대한 사전 이사회 찬반투표에서 주주인 GS리테일 측 이사가 불참한 가운데 6명의 재적 이사 중 5명만 참석했고 1명이 기권, 1명이 반대했다며 실질적으로 6명 중 절반은 hy로의 매각에 반대하는 뜻을 밝힌 것이라고 주장했다.
유 전 의장은 이번 메쉬코리아 매각 과정에서 현저한 저가에 신주발행 절차가 진행됐다고도 항변했다. 그는 hy와 체결된 투자계약에 따르면 1주당 가격이 5023원인데 메쉬코리아 실제 가치보다 저가 발행에 해당한다는 주장이다. 그는 "사내 이사진 진술에 따르면 올해 1월 말 메쉬코리아 주식가치는 적어도 주당 2만원을 상회할 것으로 평가됐다"고 말했다.
이에 더해 이사의 위법행위 유지청구권에 대한 법리적 근거도 들었다. 그는 상법 제402조를 근거로 주주에게 발행할 염려가 있는 손해가 회복할 수 없는 손해라면 주주의 이익을 침해하는 행위를 추진하는 이사의 선관주의의무와 충실의무 등 일반적인 주의의무 규정을 위반한 행위에 포함된다고 주장했다. 또한 이는 정당화될 수 없고 위법한 행위로서 마땅히 중지되어야 한다고 덧붙였다.
유 전 의장은 "제3자 배정방식에 따른 주식대금 납입기일이 내달 31일로 예정되어 있어 그 전까지 법원으로부터 본 가처분 결정이 내려져야 할 필요가 있다"고 말했다.
이에 대해 메쉬코리아 측은 "유 전 의장은 회사를 벼랑 끝까지 내몰아 주주가치를 심각하게 훼손한 장본인"이라며 "유 전 의장 주장은 어디까지나 해임된 전 대표이사 개인의 의견일 뿐이며 주주 권리와 이익 침해 여부의 판단은 주주총회를 통해 주주들이 할 몫"이라고 밝혔다. 이어 "주식회사는 회사의 주인인 주주 의견을 따르는 것이 가장 바람직한 모습"이라며 "주주사 전원 동의에 따라 이사회 의결된 사항을 반대하며 유 이사가 마치 주주를 대변하는 것처럼 말하는 행태는 바람직하지 않다"고 덧붙였다.
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