25일 중소벤처기업부에 따르면 이달까지 국내에서 세이프 방식으로 20여건의 투자가 진행됐다. 투자자 입장에선 기업 가치평가(밸류에이션) 과정을 생략할 수 있고 스타트업(피투자자)은 상환이나 이자 부담이 없다는 점이 장점으로 부각되며 올해 들어 세이프 투자 건수가 증가하고 있는 추세다. 또 최근 공개된 벤처투자표준계약서가 초기 기업 투자에서 상환전환우선주 투자를 지양하도록 권고해 세이프에 대한 관심은 더 높아질 전망이다.

세이프는 지난 2013년 미국의 액셀러레이터 와이콤비네이터(Y Combinator)가 고안한 투자방식이다. 통상 부채로 인식되는 전환사채(CB)와 오픈형 전환사채(컨버터블 노트)를 대체하기 위해 고안됐다. 실리콘벨리에서 활동하는 엔젤투자자와 액셀러레이터 대부분이 투자 방식으로 세이프를 활용하고 있는 것으로 알려졌다.

세이프는 투자 당시 밸류에이션 과정을 거치지 않는 대신 미래 기업가치 상한선(벨류에이션 캡)과 할인률이 조건부로 붙는다. 당사자 간 협의에 따라 상한선과 할인률 중 하나를 선택하기도 하고 두 가지를 모두 설정할 수도 있다. 후속 투자가 이뤄질때까지 스타트업 입장에선 마치 어떤 대가도 지불하지 않는 것처럼 느껴질 수 있다.

다수의 투자 전문가들은 세이프가 생각만큼 쉬운 투자 방식은 아니라고 지적한다.

세계 최대 규모의 로펌 중 하나인 디엘에이 파이퍼(DLA Piper)는 자사 홈페이지를 통해 몰이해가 세이프투자를 망치는 주범이라고 밝혔다.

디엘에이 다이퍼는 "단순이라는 용어에 속지 말라"며 세이프가 빠르고 간단한 투자방식이긴 계약 체결 시 회계 및 법률 자문이 필요하다고 조언했다. 너무 큰 할인율을 제공하는 경우, 전환 혜택과 청산 시 자산 배분 등 지나치게 많은 추가 조항(트리거)을 설정해 취지와 어긋나는 경우를 대표적인 세이프의 함정으로 꼽았다. 할인율을 과도하게 설정하면 지분 희석으로 이어져 후속 투자 유치를 막는 장벽으로 작용할 수 있다.

재무적으로 세이프를 어떻게 바라봐야 하는지도 다소 혼란스럽다는 반응이다. 이자, 만기가 없고 전환가액조정(리픽싱)도 발생하지 않아 자본으로 계상할 수 있다는 의견과 반면 발행주식수가 확정되지 않았고 만기도 없어 부채로 봐야 한다는 시각이 혼재해 있는 양상이다.

상황은 세이프의 본원지 미국도 엇비슷하다. 세이프가 사용된 지 8년 가량 지났지만 세이프의 성격을 두고 아직까지 갑론을박 중이다. 당사자 간 합의된 가격으로 미래시점에 자산을 매매한다는 점에서 세이프를 선도거래, 일종의 파생상품으로 봐야한다는 분석도 있다.

미국의 법률회사 로웬스타인 샌들러(Lowenstein sandler LLP)는 세이프에 관련된 세금처리의 복잡성은 투자사와 회사 모두가 간과하는 부분이라고 지적했다. 세이프 투자의 재무적 성격에 따라 법인세, 세이프 투자 지분의 양도세 및 상속세 등이 영향을 받을 수 있다.

세이프 지분 가치를 어느 기준으로 평가할지도 후속 논의가 필요한 부분이다. 만약 피투자기업과 투자자 또는 투자자간 분쟁이 발생하면 세이프 지분의 공정가치가 쟁점으로 떠오를 수 있다. 특히 세이프 투자 후 보통주나 메자닌 투자가 진행되지 않은 경우 합의된 밸류에이션이 존재하지 않아 혼란이 가중될 가능성이 있다.

비상장 주식의 가치평가법으로는 ▲시장가치법 ▲자산가치법 ▲수익가치법 ▲상대가치법(비교가치법) 등이 있다. 시장가치법은 주식 거래가 활발한 경우에 유용하며 자산가치법과 수익가치법은 현재의 생산성보다 미래의 성장성을 보고 투자하는 초기 스타트업의 밸류에이션 방법으로는 한계가 있다는 평이다. 상대가치법은 유사 기업의 가치 또는 주가와의 비교를 통하여 간접적으로 평가 대상 기업의 주식 가치를 평가하는 방법인데 유사 기업 선정과정에서 주관이 개입될 여지가 있어 이 역시 세이프 지분의 완벽한 밸류에이션 방법이라고 부르긴 어렵다.

벤처캐피탈 업계 관계자는 "투자 당사자들도 세이프에 대한 정확한 이해가 선행돼 있지는 않은 듯 하다"며 "투자 기업이 어느 정도 성장해 지정감사를 받고 IFRS(국제회계기준)을 도입하면 그때 다양한 논의가 진행되지 않을까 싶다"고 했다.