[딜사이트 이승연 기자] 앞으로 상장기업이 중복상장이나 유상증자를 추진할 때 기존 주주를 보호하기 위한 조치와 의사결정 과정에서 소액주주와의 소통 내역을 공개해야 한다. 이사 수나 임기를 조정해 집중투표제를 우회하는 행위를 방지하기 위한 공시도 강화된다. 배당과 자사주 소각 등 주주환원 정책에 대한 정보 공개 범위도 확대된다.

5일 금융위원회와 한국거래소는 이 같은 내용을 담은 '기업지배구조보고서 가이드라인' 개정방안을 발표했다. 개정 가이드라인은 2027년 제출하는 기업지배구조보고서부터 적용될 예정이다.

기업지배구조보고서는 기업의 주주권익 보호 정책과 이사회 운영 현황 등을 투자자에게 제공하는 공시자료다. 2017년 자율공시로 도입된 이후 공시 대상이 단계적으로 확대됐으며 올해부터 모든 코스피 상장기업에 의무화됐다. 지난 10월 말 기준 공시 대상은 826개사다.

◆중복상장·유상증자 시 주주보호 조치 공개

이번 개정은 중복상장이나 유상증자 과정에서 발생할 수 있는 주주가치 훼손 우려를 반영했다. 기업이 중복상장이나 유상증자를 추진할 경우 주주보호를 위해 마련한 조치와 의사결정 과정에서 소액주주 등과 소통한 내역을 공시하도록 했다.

특히 유상증자를 실시했거나 계획하고 있는 경우 제3자 배정 여부와 증자 규모, 할인율, 자금 사용 목적, 지배주주의 신주 취득 여부 등을 기재해야 한다. 이를 통해 주주들이 신주 발행에 따른 지분 희석 가능성과 유상증자 조건을 판단할 수 있도록 한다.

집중투표제 의무화를 우회하는 행위에 대한 감시도 강화된다. 지난해 9월 상법 개정으로 자산총액 2조원 이상 상장기업은 이사 2명 이상을 선임할 때 집중투표제를 실시해야 한다.

그러나 일부 기업이 이사 수를 줄이거나 임기를 조정해 제도 적용을 회피하려 한다는 의혹이 제기됐다. 이사 임기를 엇갈리게 해 한 번에 한 명씩만 선임하면 집중투표를 적용할 여지가 사라지기 때문이다. 이에 금융당국은 이사 수나 임기를 변경할 경우 변경 사유와 집중투표제에 미치는 영향을 공시하도록 했다.

◆배당·자사주 소각 공시 확대…주총 정보 조기 제공 유도

주주환원 정책에 대한 정보 공개도 확대된다. 기업이 결산배당 여부와 배당금액 등 주요 정보를 주주총회 6주 전까지 공시했는지 여부를 기업지배구조보고서에 기재하도록 했다.

현행 상법상 주주제안은 주총 6주 전까지 해야 하지만 배당 정보는 통상 주총에 임박해 공개돼 주주들이 배당정책 개선을 요구하기 어려웠다는 판단에서다.

자사주 취득·소각·보유 내역의 공시 범위도 당해 연도에서 최근 3년으로 확대된다. 투자자들이 기업별 주주환원 실적과 개선 정도를 비교할 수 있도록 하기 위한 조치다.

사업보고서 제출 시점도 앞당기도록 유도한다. 기업은 사업보고서 제출일을 기업지배구조보고서에 기재하고, 주총 2주 전까지 제출하지 못했다면 그 사유를 설명해야 한다. 현재 상당수 상장기업은 주총 약 1주 전에 사업보고서를 공개하고 있다. 주주들이 주총 안건을 검토할 시간을 더 확보하도록 하겠다는 취지다.

금융위원회와 한국거래소는 개정 가이드라인의 원활한 적용을 위해 이달부터 상장기업 공시담당자를 대상으로 일대일 컨설팅과 교육, 설명회 등을 진행할 계획이다.