[딜사이트 김현진 기자] 메가스터디가 지난해 충남 공주시 프린세스 골프클럽(GC)을 불과 203억원에 인수했지만 이 과정에서 외부 투자자의 자금을 활용한 공동투자 구조를 선택해 2028년부터 풋옵션 부담을 안게 됐다.

21일 금융투자업계에 따르면 메가스터디 계열사는 총 203억원을 출자해 약 1040억원 가치 골프장의 지분 42.03%(파인앤파트너스 9호)를 확보해 실질 주인이 됐다. 하지만 그 반대급부로 외부 투자자들이 보유한 280억원 규모의 수익증권에 대해선 별도의 풋·콜옵션 계약을 체결했다.

메가스터디 계열사는 현재까지 추가 지분 매입 없이 최초 출자 비율을 유지하고 있다. 다만 외부 투자자들은 계약 체결 3년이 지난 2028년부터 잔여 수익증권에 대한 매각청구권을 행사할 수 있다. 메가스터디가 계열사의 계약 이행을 보증하고 있는 만큼, 향후 옵션 행사 조건과 투자금 회수 방식에 따라 그룹의 추가 자금 부담이 달라질 전망이다.

파인앤파트너스9호는 지난해 프린세스GC 인수를 위해 활용된 부동산 펀드다. 대한제당 자회사 공주개발은 지난해 프린세스GC 운영을 위한 토지와 건물, 부대시설 등 영업 일체를 1040억원에 양도했다. 메가스터디는 직접 골프장을 인수하는 대신 파인앤파트너스 9호에 투자하는 방식으로 거래에 참여했다.

메가스터디 계열이 파인앤파트너스9호 지분 42.03%를 확보하는 데 투입한 금액은 총 203억원이다. 이 가운데 메가스터디가 100억원을 투자해 20.70%를 확보했으며 메가엠디와 메가비엠씨가 나머지 지분을 나눠 취득했다. 메가스터디가 보유한 지분 20.70%와 취득금액 100억원은 올해 상반기에도 그대로 유지되고 있다.

메가비엠씨는 계약에 따라 매년 외부 투자자들이 보유한 수익증권의 3분의 1 범위 내에서 매입할 수 있다. 하지만 현재까지 계열 전체 지분은 변동이 없는 상태다. 향후 변수는 외부 투자자들과 맺은 풋옵션 계약이다. 메가비엠씨는 지난해 1월22일 파인앤파트너스9호 수익증권을 취득하면서 외부 투자자들과 1종 250억원, 2종 30억원 등 총 280억원 규모의 옵션 계약을 체결했다. 메가스터디는 메가비엠씨의 계약 이행을 보증하는 역할을 맡았다. 해당 옵션 약정은 올해 상반기 말에도 유지되고 있다.

특히 외부 투자자가 보유한 풋옵션이 변수로 꼽힌다. 계약에 따르면 외부 투자자는 계약 체결 3년 뒤 잔여 투자금을 매각할 수 있다. 이에 따라 2028년 풋옵션 행사 시점이 다가오기 전 메가비엠씨가 콜옵션을 활용해 수익증권 추가 확보 여부가 관건이 될 전망이다.

프린세스GC 투자와 유사한 골프장 거래에서 풋옵션이 붙은 인수금융 사례를 살펴보면 이번 거래는 연 7~10% 수준의 약정 수익률이 예상된다. 외부 투자자인 메리츠캐피탈과 에스엘티프린세스, 프리드라이프가 약 10% 안팎의 수익을 기대하고 메가스터디의 골프장 인수에 돈을 댔다는 의미다. 과거 대한지방행정공제회의 과거 골프장 투자 사례는 만기 5년, 목표수익률 연 7%였다. 공동투자자에게는 원금과 연 6.7% 이자를 우선 변제하는 약정이 있었다. 옛 진로 인수 컨소시엄의 FI(재무적투자자)와 관련해 풋옵션이 있는 M&A 거래에는 최소 보장수익률이 약 8.25%로 설계됐다.

메가스터디가 2028년에 풋옵션을 받아 투자자들의 원리금을 돌려주려면 10% 수익률 가정시 372억원 안팎의 자금이 필요하다. 여기에 메가비엠씨에 대한 300억원 규모의 대여금 만기도 다시 내년 4월에 돌아온다. 이 차입금의 연이율은 4.7% 수준이다.

업계 관계자는 "현재 프린세스GC 인수를 위해 설정한 펀드는 정상적으로 운용 중"이라며 "당장 지분 구조에 변화가 필요한 상황은 아니지만 3년 뒤에는 외부 투자자의 풋옵션 행사가 가능해지는 만큼 그 시점의 판단이 중요할 것으로 보인다"고 말했다.