5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 진시스템은 지난 7월 말 완전자회사로 편입한 경보전기와의 흡수합병을 검토하고 있다. 당초 진시스템은 경보전기와 소규모 흡수합병을 추진한다고 밝혔지만 이튿날 정정공시를 통해 합병 방식과 추진 일정은 확정되지 않았다고 수정했다. 다만 회사 측은 올해 안에 합병을 마무리한다는 계획이다.

합병 시점에 관심이 쏠리는 이유는 진시스템이 올해부터 매출액 관리종목 지정 요건을 직접 적용받기 때문이다. 진시스템은 기술성장기업으로 2021년 5월 코스닥 시장에 상장하면서 상장연도를 포함해 5개 사업연도 동안 매출 요건 적용을 유예받았다. 유예기간은 지난해 말 종료됐다. 여기에 2026사업연도 감사보고서가 제출되는 내년부터 매출액 기준도 기존 30억원에서 50억원으로 높아진다. 진시스템은 올해 별도 매출 50억원을 넘겨야 관리종목 지정 위험을 피할 수 있다.

현재 실적과 기준 사이에는 상당한 거리가 있다. 올 상반기 진시스템의 별도 매출은 약 7억원으로 지난해 같은 기간 1억원대보다 늘었지만 연간 기준인 50억원에는 크게 못 미친다. 50억원을 채우려면 하반기에만 약 43억원의 매출을 추가로 올려야 한다. 상반기 매출의 약 6배다.

진시스템은 수년째 본업에서 외형을 회복하지 못하고 있다. 2021년 별도재무제표 기준 132억원이었던 매출은 2022년 37억원으로 72% 감소했다. 2023년에는 9억원까지 떨어졌고 2024년에도 약 12억원에 머물렀다. 지난해에는 3억8000만원으로 다시 쪼그라들었다. 상장 첫해와 비교하면 4년 만에 매출이 약 97% 감소한 셈이다.

상장 당시 제시했던 성장 전망과의 간극도 벌어졌다. 진시스템은 상장 과정에서 2025년 매출 1557억원을 전망했지만 실제 별도 매출은 3억8000만원에 그쳤다. 당초 전망치의 약 0.2% 수준이다.

코로나19 진단 수요 감소로 발생한 매출 공백을 새로운 제품과 시장으로 메우지 못한 영향이 컸다. 바이오칩 기반 분자진단 사업을 영위하는 진시스템은 코로나19 특수로 외형이 급격히 커진 기업 중 하나다. 2019년 11억원에 불과했던 매출은 진단제품 공급이 본격화된 2020년과 2021년 각각 133억원, 132억원으로 뛰었다. 2021년에는 진단키트류가 전체 매출의 73%를 차지했다. 코로나19 진단 수요가 사라지자 매출도 빠르게 원래 수준으로 돌아갔고, 이후 이를 대신할 성장동력을 확보하는 데 어려움을 겪었다.

진시스템은 해외 시장에서 돌파구를 찾았다. 2024년 말 인도 기업 제네틱스 바이오텍 아시아와 약 295억원 규모의 결핵 진단키트 공급계약을 체결했다. 직전 연도 매출의 32배가 넘는 규모로 실적 반등을 이끌 카드였다. 그러나 상대방이 주요 계약조건인 선급금을 지급하지 않으면서 계약은 지난해 7월 해지됐다. 대형 계약이 무산된 이후에도 이를 대체할 만한 매출을 확보하지 못하면서 본업 부진은 이어졌다.

이런 상황에서 올해 새로 품은 경보전기가 진시스템의 외형을 단숨에 끌어올릴 카드로 떠올랐다. 올해 초 에이치투자조합을 새 최대주주로 맞은 진시스템은 지난 7월 수배전반용 계측기 등을 제조하는 경보전기 지분 100%를 105억원에 인수했다. 경보전기의 지난해 매출은 약 240억원으로 진시스템이 올해 넘어야 할 매출 기준 50억원의 4.8배에 달한다.

경보전기를 자회사로 보유하는 것만으로는 진시스템의 별도 매출이 늘어나지 않는다. 관건은 흡수합병이다. 합병이 완료되면 경보전기 사업이 진시스템 본체로 들어오면서 합병 이후 발생하는 해당 사업의 매출을 진시스템 별도재무제표에 반영할 수 있다. 본업에서 하반기 43억원 안팎을 추가로 채워야 하는 진시스템 입장에서는 경보전기 합병이 매출 요건을 넘을 수 있는 현실적인 카드가 된 셈이다.

비슷한 사례로 코스닥 상장사 유틸렉스가 있다. 유틸렉스는 기술특례에 따른 매출 요건 유예 종료를 앞둔 2024년 3월 아이앤시스템 지분 100%를 인수한 뒤 같은 해 5월31일 무증자 소규모합병을 마무리했다. 이후 아이앤시스템 사업을 본체로 편입했다.

진시스템에는 이제 합병 시점이 중요하다. 합병이 늦어질수록 올해 별도 매출에 반영할 수 있는 경보전기 사업 실적도 줄어들기 때문이다. 예컨대 합병기일이 11월30일이라면 12월 이후 경보전기 사업에서 발생하는 매출부터 진시스템 별도 실적에 들어가는 구조다.

경보전기의 지난해 매출 240억원을 월평균으로 단순 환산하면 약 20억원이다. 진시스템이 본업에서 지난해와 비슷한 수준의 매출에 그치고 합병마저 연말까지 늦어진다면 경보전기 한 달치 매출을 더하더라도 50억원을 넘지 못할 가능성이 있다. 실제 매출은 납품 시점에 따라 월별 편차가 발생하는 만큼 결국 합병을 얼마나 빨리 마무리하고 이후 어느 정도의 매출을 확보하느냐가 관건이다.

특히 진시스템은 경보전기 인수 당시 합병을 염두에 뒀다가 정정공시를 통해 구체적인 방식과 일정을 미정으로 돌린 상태다. 회사가 연내 합병 방침을 밝힌 만큼 남은 변수는 시점이다. 본업만으로 50억원을 채우기 쉽지 않은 상황에서 합병이 뒤로 밀릴수록 관리종목 지정 위험에서 벗어날 수 있는 시간도 함께 줄어드는 셈이다.

이와 관련해 진시스템 관계자는 "향후 경보전기를 흡수합병하면, 그 이후 시점부터의 경보전기 실적이 진시스템 별도재무로 인식될 것"이라며 "매출 요건 미달 우려를 잘 알고 있고, 합병 시점에 대해서는 구체적으로 밝히기 어렵지만 올해 안에 마무리될 것"이라고 말했다.