[딜사이트 이상균 기자] 신탁사 신규 인가를 추진 중인 금융위원회가 차입형 토지신탁을 포함한 사업계획 못지않게 철저히 검증하겠다고 벼르는 분야는 대주주 적격성과 이해상충 방지체계다. 부동산 등 고객의 자산을 안심하고 맡길 수 있는지, 신탁업을 대주주의 사익을 챙기는데 불법적으로 이용할 가능성은 없는지 등을 집중적으로 살펴보겠다는 것이다.

◆대주주, 2015년 이후 금융자산 잔고증명서 제출

금융위원회는 부동산 신탁업 특성을 감안해 사업계획(400점), 이해상충 방지체계(150점) 및 대주주 적합성(200점) 등에 대해 중점을 두고 심사할 예정이다. 이들 항목의 점수는 1000점 중 750점으로 75%에 달한다. 사실상 당락이 여기서 갈릴 것으로 예상된다.

다만 이들 항목 간에도 미세한 차이가 존재한다. 사업영역의 확장성과 혁신성, 고용창출 가능성 등 사업계획은 자본동원력이 뛰어난 대기업에게 유리한 항목이다. 반면 이해상충 방지체계와 대주주 적합성 등은 도덕성과 연관된 항목으로 대기업 우위를 주장하기 어렵다.

금융위원회는 예비인가 심사 대상인 대주주의 범위를 정하는 기준부터 꼼꼼히 공을 들였다. 지배구조법상 대주주는 최대주주와 주요주주로 나눠진다. 이중 최대주주는 금융회사의 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 특수관계인 소유 주식을 합해 그 수가 가장 많은 이를 의미한다.

인가 심사 대상은 최대주주 본인 및 그 특수관계인 혹은 최대주주가 법인인 경우 그 최대주주(사실상 지배자를 포함) 및 대표자다. 주요 주주는 금융회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 10% 이상을 소유한 자 또는 임원 임명 등을 통해 영향력을 행사하는 주주를 말한다. 임원이 주주로서 의결권 있는 지분 1% 이상을 소유한 경우에도 주요 주주에 해당한다.

금융감독원 관계자는 “최대주주 적격성에 문제가 발생하는 즉시, 심사를 중단하며 해당 법인은 탈락이 확정된다”며 “심사 과정에서 문제가 발생한 주요 주주는 교체가 가능하긴 하지만 이렇게 되면 전체 심사 일정이 늦어지게 된다. 주요 주주 변경도 되도록 제한할 예정”이라고 말했다. 참여 주주 간 장기적인 협력이 가능한지 여부도 주요 심사항목 중 하나다.

금융당국은 대주주들이 100% 자기자본으로 지분을 출자하도록 규정했다. 외부 차입을 금지시켰다. 이를 증빙하는 과정에도 상당한 공을 들였다.

법인 대주주의 경우 2015년 이후 감사보고서 및 금융자산 잔고증명서(2015년 이후 매월 1일 기준)를 제출해야 한다. 개인 대주주는 재원에 따라 2015년 이후 세금신고서 및 납세증명서 또는 소득금액증명원 및 금융회사 계좌거래내역(2015년 1월 1일 이후 예비인가 신청일 현재까지) 등을 제출해야 한다.

◆대주주 편의 따라 신탁사 이용 못하도록 체계 갖춰야

이해상충 방지체계도 금융당국이 철저한 검증을 공언한 분야다. 평가 대상은 대주주와 계열사 등 신탁사 이해관계자와의 이해상충 문제를 파악·평가·방지하기 위한 방법 및 절차가 내부 통제기준에 적절히 반영했는지 여부 등이다.

일례로 금융회사인 대주주가 PF 대출 등을 한 사업장에 대해 신탁사가 사업성 심사를 완화할 경우 이해상충 문제가 발생할 수 있다. 건설사가 대주주인 경우에는 시공사 선정 시 대주주에게 몰아주기, 공사비 과다계상 등 대주주에게 유리한 조건으로 공사계약을 체결할 때도 문제가 될 수 있다.

예비인가를 신청하는 기업은 부동산 신탁사와 투자자간, 특정 투자자와 다른 투자자간, 부동산 신탁사와 대주주간에 발생할 수 있는 이해상충 문제를 내부통제기준에 적절히 반영했는지 등을 기술해야 한다. 이해상충 발생 가능성을 파악, 평가, 관리할 수 있는 내부통제장치에 관한 내규 등 서류도 제출해야 한다.

금융감독원 관계자는 “대주주의 편의에 따라 신탁사를 이용하지 못하도록 체계를 갖추는 것이 중요하다”고 말했다.

이상균 기자 philip1681@dealsite.co.kr

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