[딜사이트 이호정 기자] 국내 의결권 자문사인 대신지배구조연구소가 GS리테일의 하용득 변호사 사외이사 선임 안건에 대해 반대 입장을 밝혔다. 하 변호사가 전 GS건설 부사장 출신인 데다 현재 재직 중인 회사도 GS리테일과 관련 있는 곳이라 독립성을 훼손할 수 있다는 우려에서다.
대신지배구조연구소는 ‘2019년 정기주주총회 임원 선임과 배당 특이안건 분석’ 보고서를 통해 “15일 개최되는 GS리테일의 정기주주총회 안건 중 하용득 변호사를 신규 사외이사로 선임하는 2-3호는 결격요건(독립성 우려)에 해당돼 반대의견을 권고한다”고 밝혔다.
대신지배구조연구소의 이 같은 반대는 하 변호사가 GS리테일과 직간접적으로 연관돼 있는 인물이기 때문이다. 하 변호사는 부산지검 부장검사를 거쳐 2006년 GS건설에 입사해 11년간 몸담다 2016년 3월 부사장으로 퇴임했다. 이후 법무법인 클라스로 적을 옮겼는데 이곳은 GS리테일 슈퍼사업부와 관련된 소송 및 개발부문의 법률자문을 진행하고 있다.
현행 상법은 최근 2년 이내 해당 기업과 계열사 임직원으로 근무한 경우 독립성을 훼손할 우려가 있다는 이유로 사외이사로 선임하지 못하도록 하고 있다. 또한 자문계약을 체결하고 있는 변호사를 사외이사로 둘 수 없도록 규정해 놓았다. 하 변호사의 경우 GS건설을 퇴임한지 2년이 지났고, GS리테일 사건 수임과 관련 없는 만큼 법규상 문제될 소지는 없다. 다만 사외이사의 역할이 일반 주주를 대신해 회사경영진에 대한 감시와 견제인 걸 고려할 때 GS리테일이 하 변호사를 사외이사 선임에 나선 것 자체가 부적절했다는 것이다.
안상희 대신지배구조연구소 본부장은 “GS리테일은 하용득 변호사가 자사의 개별사건 수임과 직접적 관련성이 없다는 입장이지만 당 연구소의 인물DB 분석프로그램(Relationship Map)을 적용한 결과 사외이사 결격사유에 해당하는 것으로 파악된다”며 “하 변호사가 2006년 이후부터 2016년 3월까지 GS건설의 법제실장(부사장, 미등기) 등의 재직 경력이 있는 걸 고려하면 결격사유에 해당되는 것으로 판단된다”고 설명했다.
한편 대신지배구조연구소는 ‘주주총회 의결권 행사 가이드라인의 사외이사 독립성 기준’으로 기업총수가 영향력을 행사하는 비영리법인의 상근임직원 또는 비상임이사이거나 최근 5년 이내에 해당회사 등의 상근임직원 또는 비상임이사었던 자는 독립성 우려를 이유로 사외이사 결격사유에 해당되는 것으로 규정하고 있다.
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