[딜사이트 권준상 기자] 침묵하던 한진그룹이 반격에 나섰다. 행동주의 사모펀드 케이씨지아이(KCGI)의 주주제안권 행사 자격에 의문을 제기하면서다.
한진그룹은 20일 KCGI의 ‘주주제안권 행사’ 주장에 대해 “소수주주 KCGI가 한진칼과 ㈜한진에 주주제안을 하기 위해서는 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야한다”고 밝혔다. 이어 “소수주주란 경영권을 가진 지배주주를 제외한 주주를 말한다”며 “한진칼과 ㈜한진 지분을 각각 10.71%, 8.03% 소유한 KCGI는 소수주주에 해당한다”고 덧붙였다.
한진그룹은 상법 제542조의6(소수주주권)을 근거로 들면서 KCGI가 소수주주권 중 주주제안을 상장사인 한진칼, ㈜한진에 행사하기 위해서는 상장사 특례요건에 따라 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야한다고 주장했다.
한진그룹은 “KCGI가 소수주주권 중 주주제안권을 행사하기 위해서는 주주제안서 송부시점인 올해 1월31일 기준 6개월 이전인 지난해 7월31일 이전에 한진칼과 (주)한진 지분을 보유했어야한다”며 “KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일은 지난해 8월28일로 지분 보유기간이 6개월 미만임은 명백한 사실”이라고 밝혔다.
한진그룹은 “특례 규정은 일반 요건 대비 우선 적용토록 상법에 분명히 명시돼 있다”며 “따라서 한진칼과 ㈜한진의 경우 동일한 상법 제4장(주식회사) 제363조의2(주주제안권 관련 일반규정)보다 제542조의6(상장사 특례규정)이 우선 적용된다”고 설명했다.
이어 “특히 2009년 상법 개정 당시 법제처 ‘상법 개정 이유’와 국회 ‘법사위원회안’도 제542조의6(소수주주권) 조항을 신설하면서 상장회사의 주식을 ‘6개월 이상 보유한 자만’ 주주제안권 등 소수주주권을 행사할 수 있도록 규정한다”고 덧붙였다.
한진그룹은 상법 개정(특례규정 신설) 뒤 최근 판례는 보유기간을 충족해야 한다고 보고 있다고 설명했다.
한진그룹은 “2015년 엘리엇매니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 ‘삼성물산과 제일 모직 합병주총 금지 가처분’ 신청에 대해 서울중앙지방법원과 서울고등법원은 상장회사 특례 규정이 존재하는 경우, 상장회사에 대해서는 특례 규정만 적용되고 일반 규정은 적용이 배제된다며 기각했다”고 밝혔다.
한진그룹은 KCGI 주주제안에 대해 한진칼과 ㈜한진 이사회에 상정해 법 절차에 따라 적법하게 처리한다는 방침이다.
한편 KCGI는 법률대리인 한누리를 통해 6개월 이상 지분을 보유해야 한다는 소수주주권 요건은 필수가 아니라고 주장했다. 한누리 관계자는 “상법상 제363조의2와 제542조의6은 선택적으로 적용된다고 해석해야 한다”고 전했다. 상법 제363조2에 따르면 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 지분을 보유한 주주는 주주총회 6주 전이면 주주제안을 할 수 있다. KCGI는 한진그룹이 이를 문제로 주주제안 안건상정을 거부할 경우 법적 대응에 나설 방침이다.
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