[딜사이트 이성희 기자] 금융감독원이 사모CB(전환사채)를 악용하는 자본시장 교란사범을 엄단하겠다고 밝혔다. 이를 위해 조사·공시·회계·검사 등 자본시장 모든 부분의 역량을 집중한 합동대응반을 꾸려 대응할 계획이다.
19일 금감원에 따르면 2020년부터 2022년까지 3년간 사모 전환사채(사모CB) 발행금액은 총 23조2000억원(1384건)으로 집계됐다. 2013년부터 2015년 사모CB 발행금액이 4조6000억원(481건)에 불과했던 것을 감안하면 발행규모가 큰 폭 확대된 것이다.
특히 2021년 사모CB 발행금액은 10조8000억원(598건)으로 전년(7조2000억원) 대비 50% 가량 급증했다. 2021년 12월 이후에는 사모CB의 콜옵션 행사한도 제한, 전환가액 상향조정 의무화 등으로 발행 수요가 감소했다.
문제는 사모CB가 이사회 결의(주요사항보고서 보고사항)만으로 발행할 수 있어 증권신고서 제출이 필요한 공모 발행에 비해 용이하다는 점이다. 실제로 2021년 발행한 CB 중 사모는 598건에 달했지만 공모는 단 3건에 그쳤다.
금감원 측은 "사모CB 발행 규모가 커지면서 CB 인수 후 시세조종, 허위사실 유포 등으로 주가를 상승시키고 주식으로 전환해 부당이득을 획득하는 등 불공정거래가 지속 발생하고 있다"고 지적했다.
최근에는 여러 상장사가 연계된 불공정거래를 동시다발적으로 진행하는 등 불공정거래 수법도 갈수록 대담해지고 있다. CB를 발행사가 회수한 후 최대주주 또는 제3자가 헐값에 재매각하는 방식으로 부당이익을 교묘하게 빼돌리는 등 CB 활용수법도 다양해지고 있다.
이에 금감원은 2022년부터 CB 악용 불공정거래에 대한 집중 감시체계를 가동, 에디슨EV 등 16건의 CB 관련 중대사건을 신속 처리했고, 1월 현재 14건의 CB 관련 중대사건을 조사 중이다. 최대한 신속하게 조사를 완료해 패스트트랙 등을 통해 검찰에 이첩할 예쩡이다.
이 외 발행내역 전수점검, 언론보도·제보·이상징후 분석 등을 통해 총 56개의 종목을 추가로 발굴해 매매분석 등을 진행 중이며, 불공정거래 혐의 발견 시 신속히 본 조사에 착수할 예정이다. 또 합동대응반도 운영, 불법행위 근절에 나선다.
금감원 관계자는 "조사, 공시, 회계, 검사 등 자본시장 모든 부분이 참여하는 '사모 CB 합동대응반'을 운영해 불공정거래, 공시위반 및 불건전 영업행위 등 각종 불법행위에 엄정 대응하겠다"고 강조했다.
대용납입 등을 통한 주주가치 훼손 사례가 늘고 있는 것도 또 다른 문제점으로 지목됐다.
최근 상장사 등이 비상장주식 등 자산을 양수하면서 CB를 발행하고 CB납입금과 자산양수대금을 상계하는 거래(대용납입)가 급증했다. 금감원에 따르면 2019년 3584억원이었던 대용납입 CB 발행금액은 2020년 4544억원, 2021년 1771억원에서 2022년 1조1352억원으로 급증했다.
이에 따라 과대평가된 대용납입 자산이 부실화되며 상장사의 평가손실 인식 및 감사의견 거절 등 주주가치 훼손 사례가 발생하고 있다.
금감원은 사모CB 대용납입 등 관련 제도를 개선하고 심사를 강화할 계획이다.
금감원 측은 "CB 발행결정 주요사항보곳서에 납입방법을 필수기재사항으로 추가하고, 대용납입의 경우 납입자산 상세내역 및 평가방법을 적시하도록 기업공시서식을 개정할 것"이라며 "특히 비상장주식을 통한 대용납입 시 해당 비상장사의 개요를 기재하도록 해 투자 판단에 필요한 정보가 충분히 제공될 수 있도록 하겠다"고 밝혔다.
또 "이와 별도로 발행된 사모CB를 발행사가 만기 전 취득하는 경우 관련내용을 공시하도록 하는 방안을 추진하겠다"고 덧붙였다.
금감원은 투자자보호를 위해 CB발행결정 주요사항보고서 상 대용납입 자산의 평가방법 적정성 등을 중점 심사할 계획이며, 공시정보에 대한 점검 및 분석을 통해 투자자가 유의할 사항을 지속적으로 안내할 방침이다.
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