[지배구조 리포트]
SK
'뉴SK' 시나리오 핵심은 SK하이닉스
② SK㈜-SK스퀘어 합병, SK하이닉스 직속 자회사로 재편
이 기사는 2023년 01월 22일 08시 00분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.
SK㈜의 1월18일 종가는 19만2000원으로 전일대비 1.03%포인트 떨어졌다. (출처=네이버)


[딜사이트 한보라 기자] SK그룹 지배구조 마지막 퍼즐로는 핵심 계열사를 자회사로 끌어올리는 일이 꼽힌다. 대표적으로 SK하이닉스, SK온 등이 있다. 이들은 그룹 내 핵심 계열사지만 지주사의 손자회사라는 이유로 외형 확장에 한계가 있다. 지주사 차원에서도 중간지주사를 흡수 합병해 핵심 계열사를 직속 자회사로 품게 되면 직접 주가 제고 효과도 누릴 수 있게 된다.


20일 업계에 따르면 SK㈜의 지난 18일 종가는 19만2000원으로 전일대비 1.03% 포인트 떨어졌다. 1년 내 최고가를 찍었던 지난해 11월11일(22만9000원)과 비교해 19.3% 포인트 낮은 값이다.


지주사인 SK㈜를 비롯한 SK그룹 계열사들은 주가 부양 문제로 골머리를 앓고 있다. 앞서 장동현 SK㈜ 대표이사 부회장은 오는 2025년까지 SK㈜의 시총을 140조원 규모로 끌어올리겠다고 밝혔다. 가장 손쉬운 주가 부양책은 SK하이닉스 등 핵심 계열사를 자회사 끌어올리는 것이다. 핵심 계열사의 대표주자 SK하이닉스는 SK그룹에서 가장 규모가 큰 계열사다. 지난해 3분기 연결 재무제표 기준 SK하이닉스 매출을 SK㈜ 전체 매출로 나눈 값은 약 37%에 육박한다.


(출처=신한투자증권)

그러나 SK㈜의 시총이나 주가에 SK하이닉스가 끼치는 영향은 미미하다. SK하이닉스가 SK㈜의 손자회사이기 때문이다. SK하이닉스 차원에서도 지주사의 손자회사라는 위치는 불편하다. 반도체와 같은 신사업의 경우 인수합병(M&A)을 통한 유연한 외형 확장이 필요하다. 공정거래법 8조에 따르면 지주사의 손자회사가 증손회사를 두려면 지분을 100% 확보해야 한다. 이 때문에 SK하이닉스는 타사대비 M&A 대금 마련에 애로가 있을 수 있다. 현행법에 따르면 별도기준 자산총계가 5000억원이 넘고 지주비율이 50%를 상회하는 회사는 지주사로 강제 전환된다. 


배터리 사업을 영위하는 SK온 역시 같은 딜레마에 묶여있다. 'SK㈜→SK이노베이션→SK온'으로 이어진 출자 구조상 운신의 폭이 좁을 수밖에 없다. SK이노베이션도 배터리 사업부를 독립 법인(SK온)으로 떼어내면서 직접 영위하는 사업이 없는 중간지주사로 탈바꿈됐다.


이처럼 SK㈜가 SK스퀘어, SK이노베이션 등 중간지주사를 흡수 합병하면 3대 핵심사업(통신‧화학‧반도체) 전부를 직속 자회사로 거느리게 된다. 지주사 차원에서 사업 시너지 확대를 꾀하기 수월할 뿐만 아니라 자회사에서 받은 배당금을 해당 자회사의 투자 재원으로 직접 활용하는 선순환 구조도 구축할 수 있다.


문제는 최대주주의 지분율 하락이다. SK㈜는 중간지주사를 흡수하는 과정에서 최대주주인 최태원 SK그룹 회장의 지분 가치 희석을 최대한 막아야 한다. 이를 위해서는 SK㈜의 시총이 SK스퀘어와 SK이노베이션 시총보다 클수록 좋다. 현재 SK㈜의 시총은 약 14조원 수준이다. SK스퀘어와 SK이노베이션의 시총은 각각 약 5조원, 약 14조원에 달한다. SK㈜로서는 합병 전 투자를 늘려 최대한 중간지주사들과 시총 격차를 벌려야 한다.


그러나 정작 합병 이후 자회사로 편입된 SK하이닉스 주가가 떨어지면 SK㈜의 주주 반발도 일어날 수 있다. 이때 SK㈜가 자사주 소각으로 주당 가치를 높여 주주 달래기에 나설 가능성이 크다는 게 업계 안팎의 의견이다. 앞서 SK㈜는 SKC&C와 합병하기 전 자사주를 전량 소각했다. SK텔레콤도 투자부문을 SK스퀘어로 떼어내기 전 자사주를 대거 소각했다. 자사주를 소각하면 주식 발행 총수가 줄면서 최태원 회장 등 특수관계인의 SK㈜ 지배력이 강화되는 효과도 있다.


이는 시장에서 지난해 SK㈜가 발표한 주주환원책의 실효성에 의문을 제기하는 것과도 맞닿아있다. SK㈜는 오는 2025년까지 매년 시가총액의 1%가 넘는 자기 주식을 매입해 주가 부양을 꾀하겠다고 밝혔다. 다만, 이전부터 보유하고 있던 24.4%의 자사주 소각에 대해서는 의견을 밝히지 않았을뿐더러 매년 새로 매입하는 자사주의 소각 여부도 옵션으로 남겨뒀다. 어느 정도는 SK㈜와 중간지주사 간 합병 가능성을 점치고 있기 때문에 자사주 소각에 적극적으로 나설 수 없다는 해석이 가능하다. 


이상헌 하이투자증권 애널리스트는 "지난해 3월 SK㈜는 주주환원정책 강화를 위해 2025년까지 매년 시총의 1% 이상자사주를 매입하겠다고 밝혔지만, 중장기적인 주가 부양 효과는 보유하고 있는 자사주 1802만5598주(지분율 24.4%)의 소각 여부에 따를 것"이라고 말했다. 

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