지주회사 과제"코리아 디스카운트 해소, 지배구조 개선"
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[딜사이트 양호연, 설동협 기자] 지속가능경영을 통해 기업의 중장기 가치를 제고할 수 있는 ESG(환경·사회·지배구조) 관련 요인이 중요시되는 가운데 지배구조(G)가 지속가능성의 원천이고 척도가 될 수 있다는 주장이 나왔다. 투명한 지배구조가 새로운 기업가치를 창출하고, 기업발전과 주가상승이라는 선순환을 만들면서 기업의 지속가능성을 높일 수 있어서다.
팍스넷뉴스가 29일 서울 여의도 콘래드호텔에서 '지주회사 체제 20년 평가와 과제'라는 주제로 개최한 '2022 기업지배구조 포럼'에서 이상헌 하이투자증권 연구위원은 '지주사 기업 지배구조 변화와 전망'이란 주제발표에서 "코리아 디스카운트 해소의 단초는 지배구조 개선"이라며 이같이 밝혔다.
이 연구위원은 "ESG 환경 하에서 보여주기식 보다는 실질적인 개정을 통해 소액주주의 이익까지도 보호될 수 있는 지배구조 개선이 절실하게 필요한 시기"라며 "지배구조 개선이 지주회사 밸류에이션의 리레이팅 요소가 될 뿐만 아니라 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 활성화로 이어질 수 있을 것"이라고 강조했다.
◆ 지주회사, 총수일가 지배권 강화·경영권 상속 잇점
우리나라에서 지주회사 제도는 대기업의 복합한 순환출자를 해소하기 위한 유인책으로 1999년 도입됐다. 지주회사 제도를 통해 복합한 순환출자 구조를 지주사-자회사-손자회사로 단순화시켜 지배구조를 투명하게 하는 것이 목적이었다.
특히 2007년 지주회사의 부채비율 상한이 100%에서 200%로 완화되고 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 보유요건이 상장 자회사인 경우 30%에서 20%로, 비상장 자회사인 경우는 50%에서 40%로 완화되면서 지주회사로의 전환이 급증했다. 대부분의 국가에서 지주회사라는 형태 자체에 대한 법적 제약을 가하지 않는 것과 달리 우리나라는 공정거래법 등의 일반규정으로 규제하고 있는 것이 특징이다.
이 연구위원은 지주회사 전환 필요성을 ▲지배주주(총수일가) ▲정부 ▲투자자 측면으로 나눠 분석했다.
이 연구위원은 "총수일가의 경우 지주회사로 전환함으로써 기존보다 높아진 지분율로 지배력을 한층 견고히 할 수 있다"면서 "지주회사를 통한 자회사 지배권 확립이 주요 자회사에 대한 지배주주의 지분 보유보다 비용, 효율, 승계작업 추진 측면에서 장점이 많다"고 말했다. 총수일가의 지배권 강화와 계열분리 없는 경영권 상속 등의 잇점을 일거에 획득할 수 있다는 것이다.
그는 "정부 측면에서는 지배구조 개선으로 인한 기업개혁 정책을 달성할 수 있다"면서 "투자자 측면에서는 기업경영에 대한 책임소재를 명확히 할 수 있어 경영투명성이 제고되고 주주관점의 의사결정이 가능하게 된다"고 설명했다.
◆ 소수주주 권익 침해 가능성…자회사 지분율 규제 강화해야
반면 최소 지분으로 자회사를 지배하는 현재 우리나라의 대다수 지주회사는 주주권의 간접화로 소수주주의 권익을 침해할 가능성이 있다는 지적도 제기했다.
이 연구위원은 "지주회사 전환 과정에서 총수일가가 지주회사의 지분을 기존에 실질적으로 사업자회사의 지분보다도 더 많이 확보하게 된다"면서 "총수일가가 기업집단을 합법적으로 지배할 수 있는 계기를 마련해주고 있다"고 말했다.
인적분할 지주회사 전환 과정에서 총수일가의 지주회사 지배력 강화로 소액주주가 피해를 입을 가능성도 있다. 이 연구위원은 "국내 기업들의 인적분할을 통한 지주회사 전환은 경영 효율화와 지배구조 개선이라는 표면적 이유보다는 실질적으로 지배주주의 지배력 강화와 더불어 수월한 경영권 승계 등이 주된 목적"이라며 "이 과정에서 지주회사 보유 소액주주에게 피해가 갈 수 있는 가능성이 높아질 수 있다"고 말했다.
그는 "인적분할을 통해 지주회사가 설립됨에 따라 지주회사의 낮은 자회사 지분율이 지주회사를 둘러싼 문제와 논란의 가장 중요한 원인"이라고 지적했다.
이 연구위원은 "자회사 지분율 규제를 강화하거나 지주회사 스스로 충분히 높은 수준의 자회사 지분율을 보유하도록 사회적 규범화가 문제해결 방안이 될 수 있다"고 말했다. 세부적으로는 ▲상법상 내부 통제시스템의 실효성 제고 ▲기관들의 스튜어드십코드 강화 ▲주주제안 활성화 및 다중 대표 소송 활용 등을 제언했다.
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