[딜사이트 최양해 기자] 이세용 대표 등 엔에스 오너 일가가 1회차 전환사채(CB) 발행으로 두 배가 넘는 평가차익을 거둔 것으로 나타났다. CB 발행 당시 삽입한 콜옵션(매도청구권)을 활용해서다. 약 34억원을 들여 매입한 지분 평가금액이 최근 70억원을 훌쩍 넘었다.
투자업계에선 대주주 특혜 논란이 뒤따랐다. 콜옵션 행사권이 회사가 아닌 최대주주 일가에 쏠린 까닭이다. 이 대표와 그의 가족은 콜옵션 최대한도로 설정한 40% 가운데 대부분을 직접 행사했다. 발행회사가 지정한 제3자에게 콜옵션을 양도할 수 있다는 조항을 활용해서다.
해석 여하에 따라선 배임 논란이 불거질 수 있다는 지적도 나왔다. 회사가 이익 창출의 기회를 제3자에게 넘긴 것으로 볼 수 있다는 판단에서다.
엔에스가 논란이 된 CB를 발행한 건 2019년 10월이다. 파로스자산운용이 결성한 펀드 등 5곳에 100억원 규모로 발행했다. 최초 전환가액은 6259원, 콜옵션 행사한도는 전체 금액의 40%인 40억원까지 가능하게 했다. 이후 전환가는 한 차례 리픽싱(전환가액 조정)을 거쳐 5917원까지 낮아졌다.
본격적인 전환권 청구가 이뤄진 건 리픽싱 이후다. 전환청구 기간이 시작될 무렵 주가가 1만8000원대까지 치솟으며 투자자들의 전환청구권 행사를 촉진했다. 오너 일가도 분주히 움직였다. 콜옵션 행사일마다 CB를 사들여 주식으로 전환했다. 콜옵션 행사 사실을 별도 공시하진 않았지만, 콜옵션 행사시점에 전환권 청구가 몰리고 지분 변동도 같이 발생했다.
10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엔에스 오너 일가가 CB 콜옵션으로 매수한 주식수는 약 58만주로 추정된다. 금액으로는 34억원 규모다. 맨 나중에 주식으로 전환한 3억원어치 CB까지 오너 일가가 전환청구했다고 가정하면 37억원까지 늘어날 여지가 있다.
참고로 오너 일가가 매수한 주식수는 CB 전환청구가 이뤄지기 전인 2019년 말 사업보고서 기준 주식 보유 현황과 올해 4월 28일 기준 주식 보유 상황 보고서를 대조해 산출했다. 이달 6일 주식으로 전환청구가 이뤄진 CB 변수는 제외했다.
가족 중에는 이세용 대표가 가장 많은 37만1810주를 취득했다. 약 22억원어치다. 2차 콜옵션 행사시기인 올해 1월 24일 전후로 보유 주식 수가 늘었다. 관련 공시에 따르면 이 대표는 모자란 CB 취득자금을 마련키 위해 기업은행 등에 5억원을 빌리기도 했다.
친인척 관계인 고은화씨는 두 차례에 걸쳐 15만7173주를 취득했다. 9억3000만원 상당이다. 이 대표와 같은 1월 24일 전후 5만주(3억원)를 사들였고, 3차 콜옵션 행사시기인 4월 24일 전후 약 10만주(6억3000만원)를 증여 형태로 추가 확보했다.
연년생인 두 특수관계인(이선희·이해지)도 주식을 증여받았다. 4월 24일 전후로 각자 2만5350주(1억5000만원)씩을 챙겼다. 이 대표의 가족들이 회사 최대주주명부에 이름을 올린 건 2015년 코스닥 상장 이후 처음이다.
7일 종가 기준 엔에스 오너 일가가 보유한 지분 평가차익은 이세용 대표 25억원(22억→47억), 고은화씨 10억6000만원(9.3억→19.9억) 수준이다. 이선희·이해지씨는 각각 1억7000만원(1.5억→3.2억)대 평가차익을 거뒀다. 가족 전체 보유 지분에 대한 평가차익은 39억원에 달한다.
실제 수익률은 향후 주가에 따라 낮아질 수도 있지만, 콜옵션으로 오너 일가의 사욕을 채웠다는 비난을 피하긴 어려워 보인다. 이들이 콜옵션으로 회수한 지분량이 상당할뿐더러 회사가 아닌 개인이 콜옵션 주체가 됐어야만 하는 합리적 설득을 끌어내지 못한 까닭이다.
엔에스 관계자는 이번 콜옵션 양도 결정에 대해 "대부분 회사가 활용하는 일반적인 방식을 택했다. 목적은 대주주 지분 희석 방지 차원"이라고 밝혔다. 이세용 대표와 친인척 관계로 알려진 고은화·이선희·이해지씨에 대해선 "정확한 관계를 알지 못한다"고 답했다.
콜옵션 행사 금액과 관련해서는 "회사가 지정한 대상자 등에 최대한도 40억원어치를 모두 행사했다"며 "구체적인 건 지분율 변동 관련 공시를 참고해달라"고 말했다.
ⓒ새로운 눈으로 시장을 바라봅니다. 딜사이트 무단전재 배포금지
