[이정희 기자] 경남제약 소액주주 연대가 금융위원회에 회사가 추진 중인 공개 경쟁입찰 방식의 최대주주 유치를 정지시켜 달라는 내용의 진정서를 제출했다. 해당 인수·합병이 주주이익에 반한다는 이유에서다.
10일 경남제약 소액주주 연대는 금융감독원 소비자보호총괄국에 경상장폐지 심사건과 관련한 진정서를 제출했다. 해당 진정서에는 경남제약이 지난 4일 공시한 제3자배정 유상증자 등을 통한 M&A 추진의 문제점과 현 경영진이 기존 주주의 의견을 무시하고 회사의 이익에 반하는 행동을 지속하고 있다는 내용이 포함됐다.
우선 소액주주연대는 인수의향서의 제출 시한에 의문을 제기했다. 경남제약이 밝힌 인수의향서 제출 시한은 지난 4일부터 오는 11일까지다. 매각 주관사인 법무법인 넥서스는 오는 11일까지 인수의향서(LOI)를 접수받고, 30일 본입찰을 거쳐 내달 4일 우선협상대상자를 선정하겠다고 밝혔다.
소액주주 연대 관계자는 “공개 경쟁입찰 추진공고가 4일 업무종료 시간인 오후 5시에 이뤄졌고, 대체휴일이 포함된 연휴 기간을 감안하면 의사결정까지 3일에 불과하다”며 “짧은 기간 내 회사에 관심을 갖고 인수하려는 외부 투자자를 찾을 수 있는지 상식적으로 납득하기 어렵다”고 지적했다.
유상증자와 전환사채 매매를 통한 최대주주 변경 구조에도 의문을 제기했다. 잠재적 인수자는 경남제약이 유상증자로 발행하는 신주를 최소 90만주 이상 인수해야 한다. 주당 발행가격이 1만4650원인 점을 고려하면, 신주 인수를 통한 증자 규모는 132억원이다. 기존 이앤에스와이하이브리드투자조합이 보유한 4회차 전환사채(CB) 100억원도 매입해야 한다. 4회차 CB의 전환가액은 6705원이지만, 잠재적 인수자는 1.86배를 할증한 주당 1만2470원에 인수해야 한다. 총 317억원 수준이다.
그는 “전환사채 보유자 입장을 고려해 지분을 인수할 경우, 신규 투자자와 가격을 협의해 인수하는 게 일반적”이라며 “사채권자가 조기상환을 요구할 경우 신규 투자자 대상으로 유상증자, 전환사채를 발행해 운영자금을 마련하고 상환에 나서는 게 정상적인 경영활동”이라고 밝혔다.
이어 “거래정지가 적용된 할인율을 감안할 때 86% 수준의 할증은 매우 높은 가격으로, 투자자의 의사결정을 어렵게 만들 수 있다”며 “새로운 투자자의 진입을 가로 막기위한 구조로, 사전에 내정업체가 있는 게 아닌지 의심되는 상황”이라고 덧붙였다.
새로운 투자자가 CB를 인수하더라도, 경영권 확보가 어려울 것이란 지적도 제기했다. 1대주주가 보유할 지분(17.16%)과 기존 2, 3대주주(이희철 전 대표이사, 에버솔루션)의 지분율(16.8%)과 차이는 0.36%에 불과하기 때문이다. 기존 대주주나 소액주주 협조없이 임시주총에서 경영권 확보하긴 어렵다고 설명했다.
이어 “거래정지 전후 불거진 전 경영진의 분식회계와 관련해 현 대표이사와 전무이사 역시 자유로울 수 없다”며 “현 경영진이 위법사항에 실질적 가담이 없다고 주장하더라도, 관리본부 총괄 전무이사는 이희철 전 대표이사의 재직시 직접 영입한 인물로 거래정지의 원인인 매출액, 매출채권, 당기순이익의 허위 계상 등에 상당부분 책임이 있다”고 주장했다.
이에 금융당국 관계자는 “일단 담당자를 배정해 관련 내용을 청취하고 최소 14일 이내 관련 사실을 조사해 항후 절차를 결정한다”며 “조사결과와 함께 거래소의 개선계획 심의 결과가 주요 변수로 보인다”고 말했다.
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