[고종민 기자] 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 회계 규정 위반 혐의의 스모킹건(결정적 단서)은 바이오젠의 삼성바이오에피스(이하 삼성에피스)에 대한 콜옵션이다.
바이오젠이 삼성에피스의 지분을 늘리기 위한 콜옵션 행사 여부와 과정을 두고 금융감독원과 삼성바이오 측의 주장은 크게 엇갈린다. 실제 전날 열린 삼성바이오에 대한 회계 규정 위반 사건을 처리하는 감리위원회의 뜨거운 쟁점 가운데 하나다.
금감원은 2015년말 바이오젠의 삼성에피스에 대한 공동 경영권 조기 행사 무산을 주장하고 있는데, 삼성 측은 “사실 무근”이라는 입장이다.
◆바이오젠, 삼성에피스 콜옵션 영향력은?
바이오젠은 삼성바이오와 삼성에피스를 설립한 다국적제약사다.
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성에피스의 주주구성은 삼성바이오(96.61%), 바이오젠(5.39%) 등이다. 특히 주목할 대목은 바이오젠이 삼성에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있다는 사실이다.
지분율이 늘어나면 바이오젠의 추천 이사수 증가는 물론 공동경영권 요구 가능성이 높아진다. 삼성바이오는 이 같은 논리로 지난 2015년 삼성에피스를 ‘종속회사’에서 ‘관계회사’로 전환하고 투자가치(투자원금)를 시장가치(4.8조원)로 회계 장부상 반영했다. 이는 2016년 삼성바이오의 상장 과정에서 흑자를 내고 높은 평가를 받은 원동력이다.
삼성바이오 측은 “바이오젠의 삼성에피스에 대한 잠재적 의결권이 실질적인 권리에 해당한다”며 “해당 약정으로 인해 관련 활동을 일방적으로 통제할 수 없어 2015년 중 삼성에피스를 종속기업에서 제외했다”고 주장했다.
이어 “다만, 바이오젠이 옵션만기일(2018년 내)까지 옵션을 행사하지 않을 경우 지배력에 대한 판단은 달라질 수 있다”고 설명했고, 바이오젠이 콜옵션 행사를 위한 구체적인 행동에 나서고 있다.
◆삼성바이오 "바이오젠서 콜옵션 행사 서신 받아"
삼성바이오는 18일 미국 바이오젠으로부터 양사 합작계약에 따라 삼성에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사하겠다는 의사를 표명하는 서신을 받았다고 밝혔다.
회사 관계자는 “바이오젠으로부터 콜옵션 행사 기한인 내달 29일 자정(한국시간)까지 콜옵션(‘50%-1주’ 인수)을 행사할 예정”이라며 “양 당사자사가 콜옵션 대상 주식의 매매거래를 위한 준비에 착수하자는 내용의 서신을 전날 수령했다”고 공개했다.
바이오젠은 정식 콜옵션 행사 통지를 별도로 삼성바이오에 보낼 예정이다.
금융위원회가 오는 25일 삼성바이오의 회계 규정 위반 혐의 관련 2차 감리위원회를 열 예정인 만큼 바이오젠의 행사 통지가 금감원과 삼성바이오의 ‘공동 경영권 행사 무산 논쟁’에 영향을 줄지 귀추가 주목된다.
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