[딜사이트 최유라 기자] 최윤범 고려아연 회장이 '상호주 의결권 제한' 규정을 이용해 사실상 경영권 방어에 성공했다. 분쟁의 향방을 가를 임시주주총회에서 집중투표제 도입과 이사 수(19인) 상한 설정 안건이 각각 70% 이상의 찬성률로 가결됐다. 최 회장은 추후 3월 정기주주총회에서도 집중투표제 도입에 따른 이사 선임을 통해 MBK파트너스·영풍 측의 이사회 진입을 막아낼 포석이다. 

하지만 MBK파트너스·영풍 측이 의결권 제한이 불법이라고 맞서고 있어 '법정 다툼'이 불가피할 것으로 예상된다. 영풍은 이날 임시주총 효력정지 가처분 신청 등을 통해 상호주 의결권 제한 무효화를 주장할 전망이다. 

고려아연은 23일 임시주총에서 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건과 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건을 통과시켰다. 이날 주총에 참석한 주식 수는 총 901만6432주로, 두개의 안건은 각각 76.4%, 73.2%의 찬성률로 가결됐다. 

경영권 방어의 핵심 안건 두 개가 모두 통과하면서 최 회장은 당장 한숨 돌리게 됐다. 집중투표제 도입으로 올해 정기주총부터 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는 3%룰이 적용되기 때문에 MBK파트너스·영풍 측의 이사회 진입을 견제할 수 있다. 

더불어 이사회 내 이사 수도 19인 이하로 제한할 수 있어 현재 최 회장 측 이사가 많은 상황에서 방어에 더 유리해졌다. 현재 고려아연 이사회는 장형진 영풍 고문을 제외한 11명이 모두 최 회장 측 인사다. 이날 일반표결 방식으로 고려아연이 추천한 이사 후보 7인에 대한 선임 안건이 모두 통과하면 최 회장 측 이사는 18명으로 늘어난다. 3월 이사회 구성원 중 5인의 임기가 끝나지만 3%룰 적용으로 MBK파트너스·영풍의 의결권이 제한될 가능성이 높아 보인다. 

다만 MBK파트너스·영풍이 의결권 제한에 강하게 반발하고 있어 법정 다툼을 피하지 못할 전망이다. 이들은 "썬메탈코퍼레이션을 앞세운 최윤범 회장의 고려아연 지배권 방어 행위는 상법에도 부합하지 않으며 탈법적 순환출자에 해당한다"고 지적했다. 

영풍 입장에선 고려아연 주식 25%의 의결권을 되살려야 하는 점은 과제다. 영풍은 상호주 의결권 제한과 관련해 상법 규정이 적용되지 않는다는 입장인 만큼 임시주총 효력정지 가처분을 진행할 계획이다. 이날 주총장에서 만난 강성두 영풍 사장은 "가처분 신청을 진행할 계획"이라며 "금일 임시주총 결과를 생각하면 슬펐다"고 말했다. 

이날 임시주총 의장을 맡은 박기덕 고려아연 사장은 "당사의 상법상 자회사인 선메탈코퍼레이션이 주식회사 영풍 발행 주식 수의 10.32%에 해당하는 보통주 19만226주를 취득했다"며 "이에 본 주주총회에선 영풍이 보유한 당사 주식 526만2450주(25.42%)에 대한 의결권을 행사할 수 없음을 알려드린다"고 밝혔다. 

최유라 기자 cyr17@dealsite.co.kr

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