[딜사이트 김규희 기자] MBK파트너스가 고려아연의 지배구조를 전면 개혁하기로 했다. 다음달 임시주주총회에서 이사회 재구성에 들어간 뒤 주식 액면분할, 자사주 전량 소각, 분리선출 사외이사 및 주주권익보호 사외이사 도입 등 주주가치 보호 방안을 시행한다고 밝혔다.
10일 김광일 MBK 부회장은 서울 중구 롯데호텔에서 열린 '고려아연 지배구조 개선 및 주주가치 회복' 기자간담회를 통해 이같이 밝혔다.
김 부회장은 먼저 최윤범 회장 체제 이후 고려아연의 주주가치가 지속적으로 하락한 원인에 대해 근본적으로 기업 지배구조에 있다고 진단했다.
김 부회장은 "고려아연 주가는 2019년 초까지 동종업계 대비 견조한 성장 추세를 이어갔지만 2019년 3월 최윤범 대표이사 사장 취임 이후 하락세로 반전했고 동종 업계 주가 회복기에도 경쟁기업들에 크게 못 미쳤다"며 "이같은 주가 추이는 2022년 말 최 회장 취임 후 단독 경영 체제로 전환하면서 더욱 악화해 연 마이너스(-) 5.8%로 역성장했다"고 말했다.
특히 지난 3년간 총주주수익률(TSR, 기간 말 주가-기간 초 주가+기간 동안 주당 배당가액/기간 초 주가)이 꾸준히 하락했다고 지적했다. 김 부회장은 "2021년 고려아연의 TSR은 32%였는데 최 회장 취임 직후인 2023년엔 –5%로 음수 전환했다"며 "이는 같은 기간 KOSPI200 인덱스(22%)는 물론 MSCI 동종산업 인덱스(13%)에 비해서도 현저히 저조한 성적"이라고 말했다.
그러면서 고려아연 주주가치가 훼손된 배경에 이사회의 관리감독 없는 투자 집행이 있었다고 했다. 최 회장 이후 고려아연이 집행한 원아시아파트너스, 이그니오홀딩스, 정석기업 투자 및 씨에스디자인그룹 거래가 대표적인 사례다.
김 부회장은 앞선 세 가지 사례에 투입된 1.2조원이 고려아연의 투자자본이익률을 유지하는 수준의 적절한 투자에 집행됐을 경우 주주가치가 2조5000억원 증가했을 것으로 추정했다. 아울러 최 회장 취임 전 5개년 평균 수준의 투하자본이익률을 창출하도록 효율적으로 투자가 집행됐을 경우 약 2687억원 규모의 EBITDA가 추가 창출이 가능했을 것으로 봤다.
MBK는 고려아연 주주가치 회복 방안으로 ▲주주환원 ▲주주참여 ▲거버넌스 개선 등 3가지를 제시했다. 주주환원을 위해 주식 액면분할을 진행, 유통주식 수를 늘려 시장의 가치발견 기능을 제고하고 12.3%에 달하는 자사주를 전량 소각하겠다는 방침이다. 또 배당 예측 가능성을 높이기 위해 배당정책 공시를 정례화하는 방안을 도입할 계획이다.
주주참여 증진을 위해서는 소소주주들의 분리선출 사외이사 후보 추천제도를 도입할 방침이다. 감사위원이 되는 사외이사를 소수주주가 추천한 후보 중 선임할 수 있도록 한다는 것으로 기존 '3%룰'을 대폭 강화한다는 의미다. 또 주주권익을 보호하기 위한 담당 사외이사를 이사회로 결의하는 방안도 도입할 예정이다.
거버넌스 개선을 위해서는 이사회 내 내부거래위원회 권한을 강화하고 투자심의위원회와 ESG·양성평등위원회를 신설할 계획이다.
기존 이사회 결의를 통해 임시로 구성되는 내부거래위원회를 이사회 규정으로 설정해 상시기구화 하고 이사회 규정 개정을 통해 내부거래위원회 심의대상을 기존 최대주주에서 주요주주로 확대해 본인 및 그 특수관계인과의 거래를 들여다볼 수 있게 할 방침이다.
또 투자심의위원회를 신설해 일정규모 이상의 거래, 본업과 무관한 중요한 거래를 엄격하게 검증할 수 있도록 한다. 이로써 원아시아파트너스, 이그니오홀딩스 투자와 같은 사례가 발생하지 않도록 한다는 계획이다.
김 부회장은 "일부 개인에 의해 좌지우지되는 현 이사회에 의해 훼손된 고려아연 주주가치는 최소 3조4000억원에 육박한다"며 "MBK-영풍 컨소시엄은 집행임원제도 도입 등으로 기업지배구조를 바로잡아 고려아연이 성공적으로 탈바꿈해 잠재된 기업가치를 달성할 수 있도록 지원에 총력을 다할 것"이라고 말했다.
김 부회장은 이후 진행된 일문일답을 통해 시장에서 제기된 각종 의혹을 해명했다.
최근 이복현 금융감독원장이 외신과 인터뷰를 통해 밝힌 '20~30년 오랜 시간이 필요한 산업분야에 대한 단기 투자자본의 지배력 강화' 우려에 대해 김 부회장은 "ING생명, 두산공작기계 등 지난 20년간 투자할 때마다 듣는 질문"이라며 "20년 장기비전이 무엇인지 생각해 봐야 한다. 회사가 20년 뒤에도 잘나가려면 현재에도 잘나가야 하는데 중요한 것은 좋은 사람들, 좋은 임원으로 구성돼 있어야 한다"고 말했다.
그러면서 "엑시트할 때 자산을 모두 현금으로 팔아서 나가는 게 아니지 않나"라며 "20년짜리 비전이 없다는 건 적합한 표현이 아니지 않나 생각한다"고 말했다.
김 부회장은 고려아연과의 비밀유지계약(NDA) 파기 의혹에 대해서는 "당시 고려아연과 접촉한 법인과 이번 바이아웃 법인은 다르다"며 "관련 내용을 사전에 몰랐고 지난 5월 정도에 NDA 기한이 끝난 것으로 안다"고 말했다.
또 NDA 기한이 끝나기 전인 올해 초 영풍과 접촉한 게 아니냐는 의혹에 대해서는 "먼저 연초부터 만난 게 아니다"라며 "또 NDA 의무 주체가 우리가 아니다. 최 회장 측도 인정했듯이 스페셜시추에이션스 측이고 거기에 위반되는 일을 한 적이 없다"고 말했다.
ⓒ새로운 눈으로 시장을 바라봅니다. 딜사이트 무단전재 배포금지
