[딜사이트 송한석 기자] 고려아연이 이번에 진행중인 자사주 공개매수가 자본시장법에서 열거하고 있는 철회 사유에 해당되지 않는다고 밝혔다. MBK파트너스-영풍이 제기한 자사주 취득금지 가처분 신청으로 인한 영향이 없다는 설명이다.
14일 고려아연은 MBK파트너스-영풍이 제기한 자사주 취득금지 신청이 고려아연이 진행 중인 자사주 공개매수에 영향을 미치지 않는다고 밝혔다. 이번 공개매수가 자본시장법 상 철회 사유에 해당되지 않는다는 것이다.
자본시장법 상 공개매수 철회 사유는 ▲대항공개매수(공개매수기간 중 그 공개매수에 대항하는 공개매수)가 있는 경우 ▲공개매수자가 사망ㆍ해산ㆍ파산한 경우 ▲공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우 ▲공개매수 대상회사에 다음 각 목의 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 공개매수를 철회할 수 있다는 조건을 공개매수공고시 게재하고 이를 공개매수신고서에 기재한 경우로서 그 기재한 사유가 발생한 경우 등이다.
구제적인 공개매수 대상회사 사유는 ▲합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환 ▲중요한 영업이나 자산의 양도·양수 ▲해산 ▲파산 ▲발행한 어음이나 수표의 부도 ▲은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지 ▲주식등의 상장폐지 ▲천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우다. 즉 영풍이 제기한 자기주식 취득 금지 가처분 신청이 자본시장법에서 열거하는 철회 사용에 해당되지 않는다는 주장이다.
아울러 고려아연은 MBK파트너스-영풍이 제기한 2차 가처분 신청은 이미 1차 가처분 당시 법원에서 받아들여지지 않은 주장이라고 설명했다. 앞서 영풍 측은 회사가 경영권 방어를 위해 자기주식을 취득하는 행위가 배임, 시세 조종 등에 해당된다는 이유로 자기주식 취득금지를 주장했다. 다만 지난 10월 2일 서울중앙지방법원 민사 50부는 영풍이 제기한 가처분을 기각하며 고려아연이 자기주식을 적법하게 취득할 수 있다고 허용했다는 게 고려아연 측의 주장이다.
이런 가운데 고려아연은 영풍 측이 기각 결정이 나오자 2시간 만에 회사가 차입금을 재원으로 주당 83만원에 공개매수를 하는 것은 배임, 시세조종 등 위법하다는 동일한 주장을 재탕했다고 밝혔다. 그러나 정작 MBK파트너스-영풍 스스로는 10월 4일 자신들의 공개매수 가격을 위법이라고 주장하던 회사 공개매수 가격과 같은 가격인 83만원으로 증액했다는 것이다.
고려아연은 "영풍은 수개월 간 공을 들여 준비한 회심의 카드인 1차 가처분에서 이미 주장한 내용인 회사의 배당가능이익이 부족하다거나 주주총회가 필요하다거나 차입금으로 자기주식을 매수하면 배임이라는 등의 의견을 2차 가처분에서 동일하게 반복하고 있다"며 "이런 주장은 관련 법령 및 규정 ,대법원 판례, 학설, 실무례 등에 반하는 억지 주장에 지나지 않는다"고 강조했다.
현재 서울대 로스쿨에 재직 중인 정준혁 교수 역시 "고려아연의 본건 자기주식취득의 취득금액 한도는 상법 제462조 제1항에 따른 배당가능이익 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-11조 제1항에 따라 계산해야 한다"며 "고려아연 정관에 자기주식취득 한도 산정 시 임의적립금을 공제하라는 등의 규정이 없는 만큼 본건 자기주식취득 한도 계산 시 고려아연의 주주총회에서 승인한 해외투자적립금, 자원사업투자적립금 등 임의적립금을 공제해서는 안된다"고 밝혔다.
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