[딜사이트 이규연 기자] 카카오가 지배구조 변화를 맞이할 가능성이 제기된다. 공정거래위원회가 카카오 2대 주주 케이큐브홀딩스(KCH)를 금산분리 위반 혐의로 검찰에 고발하기로 했기 때문이다. 

KCH는 김범수 카카오 창업자 겸 미래이니셔티브센터장이 지분 100%를 보유한 기업이다. 김 센터장이 카카오에 지배력을 행사하는 데 중요한 역할을 해왔다.

공정위는 KCH가 금융사 역할을 해온 만큼 카카오 보유 주식의 의결권을 행사할 수 없다고 선을 긋고 있다. 만약 공정위의 결정이 최종적으로 받아들여진다면 김 센터장도 지배력을 강화할 다른 수단을 강구할 수밖에 없을 것으로 예상된다.

◆ 공정위 '금산분리 위반' 철퇴에 KCH 반발

11일 IT업계에 따르면 KCH의 금산분리 위반 여부를 놓고 공정위와 김 센터장 측 입장을 대변하는 KCH가 법적 공방을 벌일 수 있다는 관측이 나온다. 공정위는 KCH를 금융사로 보는 반면 케이큐브홀딩스는 반대의 태도를 지키고 있다. 

앞서 공정위는 2022년 12월 15일 KCH를 상대로 주식 의결권 제한 규정을 어겼다는 이유로 시정명령을 내리고 검찰에도 고발하기로 결정했다. KCH가 금융사인데도 비금융 계열사 카카오와 카카오게임즈 보유 주식의 의결권을 행사했다고 판단했기 때문이다. 

공정위가 내린 시정명령은 KCH가 앞으로 카카오와 카카오게임즈 보유 주식 의결권을 행사하는 것을 제한하는 '향후 금지명령'이다. 이를 고려하면 KCH는 3월 주주총회 전 집행정지 신청을 비롯한 법적 대응을 시작할 것으로 예상된다.

공정거래법상 카카오처럼 자산 10조원 이상인 상호출자제한기업집단의 금융‧보험 계열사는 취득 혹은 소유한 비금융 계열사 주식의 의결권을 행사할 수 없다. KCH는 현재 카카오 계열사로 분류되며 카카오 주식 10.51%, 카카오게임즈 지분 0.91%를 쥐고 있다. 

KCH는 2020년과 2021년 카카오‧카카오게임즈 정기주주총회에서 보유한 주식 전부의 의결권을 행사했다. 특히 2020년 카카오 정기주주총회에서는 KCH가 의결권을 행사하면서 이사회 소집 기간이 7일에서 3일로 단축되는 안건이 가결됐다.

더불어 KCH는 2020년과 2021년 전체 수익의 95% 이상을 금융수익으로 거뒀다. 2020년에는 사업목적에 '유가증권 투자 및 기타 금융투자업'을 추가하는 쪽으로 정관을 개정하기도 했다. 이를 근거로 공정위는 케이큐브홀딩스를 금융사로 판단했다. 

이에 KCH는 입장문을 통해 "우리는 금융업을 영위하지 않는 회사"라며 "정관상 사업목적에 기타 금융투자업을 추가한 이유는 우리 같은 비금융사의 수입 대부분을 주식 배당 수익이 차지한 경우 한국표준산업 분류에서 마땅한 업종을 찾기 어려웠기 때문이다"고 해명했다. 이어 내부 검토를 거쳐 집행정지 신청과 행정소송 등의 법적 대응에도 나서겠다는 입장도 전했다. 

◆ KCH, 이러기도 저러기도 쉽지 않아

KCH는 김 센터장이 꼭대기에 서 있는 카카오 지배구조에서 지주사 격 자리를 차지하고 있다. 김 센터장은 카카오 지분 13.27%를 쥔 최대주주인데 KCH가 10.51%로 2대 주주이기 때문이다. 

만약 KCH가 카카오 보유 지분의 의결권 행사를 제한받게 된다면 김 센터장의 카카오 지배력 역시 그만큼 손상된다. KCH를 제외한 김 센터장과 특수관계인이 보유한 카카오 지분은 13.66%로 줄어든다. 

물론 KCH를 제외해도 김 센터장이 보유한 카카오 지분은 3대 주주인 국민연금공단(6.42%)과 4대 주주인 사모펀드 막시모(6.05%) 보다 많다. 그러나 김 센터장의 지배력이 지금보다 절반 가까이 줄어드는 것 자체가 위험요소가 될 수 있다. 

만약 법원이 공정위 손을 들어준다면 카카오 지배구조 변화는 불가피해진다. 이 경우 김 센터장이 KCH의 카카오 보유 지분을 사들이거나 KCH가 지주사로 전환해야 하는 시나리오가 펼쳐질 수 있다. 

그러나 김 센터장이 KCH의 카카오 지분을 매입하기에는 투입되는 금액 부담이 상당하다. 10일 종가 6만700원 기준으로 KCH가 보유한 카카오 지분가치는 약 2조8396억원에 이른다. 김 센터장이 3조원 이상의 자산가이긴 하지만 자산 대부분은 그가 보유한 카카오 주식일 것으로 추정된다.

KCH를 일반지주사로 전환하는 것 또한 득보다 실이 더 클 수 있다. 김 센터장이 2021년 국정감사에서 "KCH는 카카오의 지주사가 아니다"고 단언한 점도 일반지주사 전환 가능성을 낮추는 요인이다. 

현행법상 일반지주사는 자회사 지분 30% 이상을 보유하고 손자회사와 증손회사 지분을 100% 소유해야 하는 제한이 있다. KCH가 일반지주사로 전환하려면 카카오와 카카오 자회사인 카카오게임즈, 카카오모빌리티, 카카오엔터테인먼트, 카카오페이, 카카오뱅크, 카카오엔터프라이즈 지분을 사들이는 데 막대한 비용을 써야 한다. 게다가 일반지주사와 그 자회사는 금융사를 아래 둘 수 없다. 이 때문에 카카오뱅크와 카카오페이증권, 카카오페이손해보험을 지주사 체제 바깥에 둬야 하는 문제도 생긴다. 

김 센터장 입장에서는 현행 지배체제를 유지하는 것이 가장 유리하다. 그러나 공정위 역시 플랫폼 규제를 강화하려는 태도를 보이는 만큼 쉽게 물러서지 않을 것으로 예상된다. 이 때문에 양측의 법적 공방이 장기화될 가능성도 있다. 

이규연 기자 gwen@dealsite.co.kr

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