[딜사이트 권일운 기자] 유가증권시장 상장사 유니켐이 시가총액의 4분의 1에 달하는 금액을 전환사채(CB)로 조달한다. 재무적투자자(FI)들이 매입키로 한 해당 CB를 전량 주식으로 전환하면 최대주주의 지분율을 상회하는 지분을 얻을 수 있다. 하지만 콜옵션(매도청구권)이라는 마법을 통해 최대주주의 지배력을 약화시키기는 커녕 오히려 강화하는 효과를 얻게 될 전망이다.

유니켐은 9일 230억원 규모의 CB를 사모로 발행한다. 만기는 4년이며 금리는 0%다. 투자자로는 NH헤지자산운용(40억원)과 시너지IB투자(35억원), 에이원자산운용(30억원) 신한금융투자(30억원), 미래에셋대우(20억원) 등이 참여한다. 이들은 이자수익보다는 추후 유니켐의 주가가 오를 것으로 기대해 CB를 매입했다.

CB의 전환가액은 1363원이다. 230억원을 전량 주식으로 전환하면 1687만4541주의 유니켐 보통주를 받을 수 있다. 전체 발행주식 대비 24.6%에 해당하는 물량이다. 전환권 행사는 발행 1년 뒤부터 만기 1개월 전까지 가능하다.

이번에 발행하는 CB가 발생시킬 수 있는 잠재 물량은 최대주주인 이장원 대표의 지분을 능가하는 규모다. 이 대표는 개인 소유의 법인과 특수관계인을 포함해 18.6%의 유니켐 지분을 갖고 있는데, 시총이 1000억원에도 미치지 못한다. 상장사 대주주 치고는 높다고 보기 어려운 수준인 셈이다. 반면 FI들의 잠재 지분을 모두 합하면 이 대표 측 지분보다 6%포인트 가량 많다.

FI들은 유니켐의 주가가 하락할 경우 전환가를 최대 30% 하향 조정(리픽싱)할 수 있는 조항을 뒀다. 리픽싱이 최대치까지 실행될 경우 FI들이 가질 수 있는 지분은 20%대까지 늘어난다.

FI들은 이 같은 변수를 고려, 이장원 대표 측에게 콜 옵션을 부여하기로 했다. 유니켐 또는 유니켐이 지정하는 제 3자가 전체 CB의 30%인 69억원어치를 매입할 수 있다는 내용이다. 제 3자는 '최대주주와 그 이해관계자'로 명시, 이 대표가 콜 옵션을 행사할 수 있는 길도 열어 뒀다.

콜 옵션을 행사할 경우 이 대표 측은 7%의 지분을 추가로 확보할 수 있게 된다. 현재 10% 대 후반에 불과한 지분율을 대폭 끌어올릴 기회를 가지게 되는 셈이다. 이는 어디까지나 현재 전환가액을 기준으로 한 것으로 유니켐의 주가가 하락해 리픽싱이 최대치까지 이뤄지면 이 대표 측이 확보할 수 있는 지분은 9.5%까지 늘어난다. 대규모 자금조달 과정에서 발생하는 대주주의 지배력 약화를 방지하는 수준을 넘어 대량의 신주인수권을 제공하는 효과를 누린 셈이다.

유니켐은 CB 발행으로 조달한 230억원 가운데 130억원은 자체 시설자금으로 쓰고, 나머지 100억원은 종속회사인 유니원에 유상증자 형태로 제공하기로 했다. 유니원은 유니골프앤리조트라는 이름의 법인을 통해 대중제(퍼블릭) 골프장 운영 사업에 진출키로 했다. 유니골프앤리조트가 골프장 사업권 양수 대금 180억원을 마련하는 데 해당 증자 대금이 투입될 것으로 보인다.