[딜사이트 조은지 기자] 얼라인파트너스자산운용이 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수와 관련해 이사회가 대체 인수자를 탐색하고 공개매수 가격의 공정성을 독립적으로 검증해야 한다고 주장했다.

20일 얼라인파트너스는 공식 입장을 통해 가비아 이사회에 일반주주의 이익을 보호하고 전체 주주가치를 극대화하기 위한 공정한 절차를 이행할 것을 촉구하는 공개 주주서한을 발송할 예정이라고 밝혔다.

이번 가비아 공개매수는 맥쿼리자산운용이 가비아 경영권을 인수한 뒤 잔여 주식까지 사들여 자진 상장폐지를 추진했다. 기존 최대주주는 보유 지분을 매각하되 세금을 제외한 매각대금 일부를 인수 주체에 재투자해, 거래 이후에도 맥쿼리PE와 함께 경영에 참여하는 구조로 알려졌다.

얼라인파트너스는 이번 거래가 외형상 제3자가 잔여 유통주식 전부를 대상으로 진행하는 공개매수지만, 실질적으로는 최대주주가 세금을 제외한 매각대금을 재투자해 맥쿼리PE와 함께 경영권을 유지하는 구조라고 지적했다.

이에 따라 일반적인 제3자 인수합병(M&A)이 아니라 지배주주가 참여하는 비상장화(Going Private) 거래에 해당하며, 구조적인 이해상충 가능성이 있는 만큼 일반주주 보호를 위한 엄격한 절차가 필요하다는 주장이다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회가 공개매수 가격의 적정성을 검토하는 데 그쳐서는 안 된다고 강조했다. 개정 상법과 법무부의 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인에 따라 전체 주주에게 보다 유리한 가격이나 조건을 제시할 수 있는 대안이 존재하는지 적극적으로 확인해야 한다는 설명이다.

공개 주주서한에는 ▲잠재적 인수 후보자를 탐색하는 시장 점검 또는 고숍(Go-Shop) 절차를 진행했는지 ▲공개매수 가격의 공정성을 독립적으로 검증했는지 ▲독립적인 특별위원회를 구성했는지 ▲매수인에 대한 정보 제공과 이해상충 관리가 적법하고 공정하게 이뤄졌는지 등을 설명하라는 요구가 담길 예정이다.

얼라인파트너스는 가비아가 케이아이엔엑스(KINX) 등 자회사 가치와 중복상장 구조로 인해 내재가치보다 저평가돼 왔다고 주장해 왔다. 현재 공개매수 가격에 시장가격 대비 프리미엄이 반영됐더라도 이를 전체 주주가 얻을 수 있는 최대 가치로 단정할 수 없다는 입장이다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 오는 31일까지 관련 사항에 대한 공식 입장을 전체 주주가 확인할 수 있는 방식으로 공개할 것을 요청할 방침이다. 충분한 답변이 나오지 않을 경우 상법과 자본시장법상 허용되는 후속 조치도 검토하기로 했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “이번 거래는 대표이사이자 지배주주가 재투자를 통해 맥쿼리PE와 회사를 공동으로 지배·경영하는 구조”라며 “이사회는 보다 높은 가격이나 유리한 조건의 대안을 확인해 전체 주주가치를 극대화하기 위해 노력해야 한다”고 말했다.

이어 “이번 거래는 향후 국내 자본시장에서 비상장화 거래가 이뤄질 때 이사회가 전체 주주가치를 극대화하기 위해 어떤 역할을 해야 하는지를 보여주는 중요한 선례가 될 수 있다”고 덧붙였다.