[딜사이트 이소영 기자] 채권시장에는 투자자 보호를 위한 장치들이 여럿 마련돼 있다. 그 중 하나가 '지배구조 변경 제한(Change of Control)' 조항이다. 이는 대주주 변경이나 계열 분리 등 기업의 지배구조에 중대한 변화가 생길 경우, 투자자에게 기발행 채권에 대한 조기상환 청구(풋옵션) 기회를 보장하겠다는 내용이다. 국내외를 막론하고 광범위하게 통용되는 투자자 보호장치다.

이 조항은 모든 회사채에 의무적으로 포함되는 것은 아니다. 계열 분리 가능성이 있는 대기업 계열사의 경우 자주 활용된다. 투자자 보호 장치를 갖췄다는 신뢰를 줄 수 있어서다. 실제 지난해 SK그룹에서 매각된 SK렌터카의 일부 채권에는 이 조항이 포함돼 있었고, 이에 따라 투자자들에게 조기상환 청구 기회가 주어졌다.

이처럼 제도가 작동하는 순간, 발행사와 주관사가 이행해야 할 절차도 정해져 있다. 투자자에게 관련 사실을 통지하고, 예탁결제원이나 한국증권금융 등 지정된 공시처를 통해 내용을 공지해야 한다. 이후 일정 기간 동안 청구 신청을 받은 뒤, 지정된 날짜에 접수된 물량만큼 상환해야 한다.

겉보기엔 잘 구축돼 있는 듯 하다. 하지만 한 가지 큰 구멍이 존재한다. 투자자에게 통지하는 과정에서 조기 상환에 대한 유불리를 판단할 기초 정보와 안내가 빠져 있다는 점이다. 기업의 개별민평금리와 보유 채권 금리를 비교해 상환할지 보유할지 판단해야 한다. 하지만 이같은 정보를 어디서 어떻게 확인해야 하는지에 대한 안내를 찾아보기 어렵다.

이같은 문제는 시장 곳곳에서 혼란으로 이어진다. 실제 채권 커뮤니티에는 조기상환 공지가 나올 때마다 '어떻게 대처해야 할지 모르겠다'는 질문이 반복 게시된다. 당황스러운 점은 실무자인 증권사 직원조차 정확한 설명을 내놓지 못하는 경우도 있다는 것이다. 채권운용사 한 관계자는 "조기 상환 청구가 유리한 조건임에도 부정확한 안내로 권리를 행사하지 못하는 사례가 적지 않다"고 말했다.

특히 SK렌터카 사례에서 그 단면을 확인할 수 있다. 조기상환 대상이었던 여섯 개 채권 가운데, 45-2회차만 유일하게 1.45% 금리로 발행돼 SK렌터카의 개별민평금리(약 3%대)를 밑돌았다. 통상 보유 채권의 금리가 민평금리보다 낮으면 조기상환 청구가 유리한 만큼, 해당 채권은 상환을 선택하는 것이 합리적인 판단이었다.

그럼에도 45-2회차에서 청구된 금액은 전체 발행액 980억원 중 444억원에 그쳤다. 많은 투자자들이 조기상환의 유불리를 제대로 파악하지 못했거나, 아예 기회를 인지하지 못했다는 뜻이다. 이에 대해 채권운용사 한 관계자는 "이 정도면 사실상 사고(事故)로 봐야 한다"며 "투자자 보호를 위한 장치가 있음에도, 구조가 너무 불친절해 권리 행사가 제대로 이뤄지지 않은 사례"라고 지적했다.

구체적인 안내 부족 문제는 지금도 되풀이되고 있다. 최근 SK스페셜티 역시 SK그룹으로부터 분리되며 지배구조 변경 사유가 발생해, 이에 따라 조기상환 청구 신청이 진행됐다. 당시 기발행된 3회, 4-2회차 채권은 SK스페셜티의 민평금리보다 낮은 금리로 발행돼 청구가 유리했지만, 역시 공지문 어디에도 이에 대한 설명은 없었다.

물론 투자자에게도 책임은 있다. 스스로 학습하고 판단하는 능력은 자본시장 참여자에게 요구되는 기본 소양이다. 하지만 그 책임이 유효하려면, 정보가 명확하고 충분하게 제공돼야 한다는 전제가 충족돼야 할 것이다. 실제 기업의 개별민평금리를 직접 조회하고, 지정된 공시처에서 해당 공고를 찾아내는 일은 일부 숙련된 투자자를 제외하면 결코 쉽지 않은 일이기 때문이다.

조기상환 청구를 고려해야 할 조건이 무엇인지에 대한 구체적 안내와 실질적 예시가 병행돼야 한다. 투자자가 정당한 권리를 올바르게 행사할 수 있어야, 채권시장도 성숙한 투자 문화를 향해 나아갈 수 있다.